皖通科技(002331):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
安徽皖通科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ?限制性股票预留授予日：2025年9月18日 ?限制性股票预留授予数量：300万股 ?限制性股票预留授予价格：3.60元/股 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9 月18日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 根据公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定与公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激 励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意并确定本次激励计划的预留授予日为2025年9月18日，向符合授予条件的14名激 励对象授予预留部分限制性股票300万股，授予价格为3.60元/股。 现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：（一）激励工具：限制性股票。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普 通股股票。 （三）授予价格：本次激励计划限制性股票（含首次及预留授予） 的授予价格为3.63元/股。（调整前） （四）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总 量合计不超过1,912.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股 本总额41,024.5949万股的4.66%。其中，首次授予限制性股票不超 过1,612.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 3.93%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总量的84.31%；预留300万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.73%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总量的15.69%。（调整 前） （五）激励对象及分配情况：本次激励计划激励对象为公司（含 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表所示：
2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日 止，最长不超过48个月。 2、限售期 本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自限 制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。 3、解除限售安排 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：
事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。 4、解除限售的考核条件 （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象和在子公司华东电子任 职的首次授予激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。 ①针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象，对应 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本次激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ②针对在子公司华东电子任职的首次授予激励对象，对应各年度 业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本次激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予， 则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本次激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面解除限 售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售 比例（X）×个人层面解除限售比例（N），根据本公式计算实际解除限售额度不足1股的，向下取整。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的部 分或全部限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优 先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售条件，在考核期内，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年1月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的议案》。 （二）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本次激励 计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年2月7日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。 （三）2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025年2月15日，公司 披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会 议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （五）2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会 议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师对前述事项出具了法律意见书。 三、董事会关于本次符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件均已满足，具体情况如下：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属 于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情 形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意将预留授予日确定为2025年9月18日，向符合授予条件的14 名激励对象授予预留部分限制性股票300万股，授予价格为3.60元/ 股。 四、本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说 明 （一）2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会 议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事 会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由191人调整为189人，本 次激励计划限制性股票授予总量由1,912.60万股调整为1,830.58万 股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,612.60万股调整为 1,530.58万股，预留授予的限制性股票数量仍为300万股不变。 （二）本次激励计划首次授予限制性股票在确定授予日后的资金 缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其 全部获授的限制性股票12万股。因此，本次激励计划首次授予激励 对象人数由189人调整至187人，本次激励计划限制性股票授予总量 由1,830.58万股调整为1,818.58万股，其中，首次授予的限制性股 票数量由1,530.58万股调整为1518.58万股，预留授予的限制性股 票数量仍为300万股不变。 （三）2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会 议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分 限制性股票授予价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意 对2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行 调整，授予价格由3.63元/股调整为3.60元/股。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2025年第一次 临时股东大会审议通过的内容一致。 五、本次激励计划预留部分限制性股票的授予情况 （一）预留授予日：2025年9月18日。 （二）预留授予数量：300万股。 （三）预留授予人数：14人。 （四）授予价格：3.60元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 股票。 （六）本次授予限制性股票的限售期及解除限售安排 本次预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登 记完成之日起12个月、24个月。 本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：
2、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、本次激励计划预留授予限制性股票对公司相关年度财务状况 和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在 限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并 最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对 各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划将激发核心团队的积极性，由此提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本次预留授予的董事在授予日前6个月内不存在买 卖公司股票的行为；本次预留授予不含公司高级管理人员。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹 资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 九、公司筹集的资金的用途 公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次预留授予激励 对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励 计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次预留授予激励对象获授 限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划预留授予日为2025年 9月18日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留部分限制性股 票300万股，授予价格为3.60元/股。 十一、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实情 况 （一）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规 及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次预留授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次预留授予的激励对象名 单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次预留授予的激励对象名单。 十二、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所律师认为：公司本次调整及本次授予已取 得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励 计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 十三、备查文件 （一）《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会 议决议》； （二）《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委 员会会议决议》； （三）《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单（截至授予日）》； （四）《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关 于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授 予日）的核查意见》； （五）《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予事项的法 律意见》。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2025年9月19日 中财网
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