同益中(688722):同益中利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范北京同益中新材料科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、 持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公 司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上市公司治理准则》等有关法 律法规以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的 规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。 第二章利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权 益，制订利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》， 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补 亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议通过，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 经股东会决议通过后，按股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 第三章利润分配政策 第五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展。 第六条 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分 红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （一）实施现金分红的条件 1.公司该年度报告期内盈利且实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正 值； 4.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； 5.不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备等（募集资金项目 除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%投资计划或单笔超过5,000万元人民币现金支出事 项。 6.公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营 和长期发展。 （二）实施现金分红的比例及时间间隔在满足现金分 红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，根据公司 的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会 批准，也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （三）实施股票股利分配的条件 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、 股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公 司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配 预案。 第四章利润分配决策机制 第七条 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事 会结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并 审议通过后提交股东会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。董事会审议股票股利利润分配具 体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提 出的利润分配方案进行审议表决。分红预案应由出席股东 会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 第八条 利润分配方案的决策程序 1.在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规 定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配预案。 2.董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准， 公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见； 3.股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第九条 利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规 定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条 款进行利润分配政策调整，决策程序为： 1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于 修改《公司章程》的议案； 2.董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准； 3.股东会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东与股东会表决，该事项应由股东会特别决 议通过； 4.股东会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》， 执行调整后的利润分配政策。 第五章利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情 况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应 记录投票表决等情况，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 第六章利润分配的执行及信息披露 第十二条 公司股东会对利润分配预案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及 股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》 规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公 司章程》规定的程序及条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整 或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第七章附则 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》规定执行。本制度与法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律法规，其他规范性文件以及《公司章程》的规 定为准。 第十六条 本制度自股东会审议之日起生效实施，修 改时亦同。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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