金禾实业(002597):安徽天禾律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持股计划（草案）之法律意见书
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288号置地广场 A座 34-35F 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）之 法律意见书 天律意 2025第 02557号 致：安徽金禾实业股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，作为公司第三期核心员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，指派本所黄孝伟、盛建平律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律法规、规范性文件及《安徽金禾实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为金禾实业实施本次员工持股计划所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠金禾实业及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到金禾实业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题出具法律意见，并不对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项发表意见。 5、本法律意见书仅供金禾实业实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划出具法律意见如下： 一、本次员工持股计划的主体资格 经核查，金禾实业系 2006年 12月 25日以发起设立方式设立的股份有限公司。2011年 6月 20日，经中国证监会“证监许可[2011]964号”文核准，金禾实业向社会公开发行 3,350.00万股人民币普通股，2011年 7月 7日，金禾实业股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002597”，股票简称“金禾实业”。 金禾实业现持有统一社会信用代码为 91341100796433177T的《营业执照》，公司住所为安徽省滁州市来安县城东大街 127号，法定代表人为杨乐，注册资本为 56,831.9878万元人民币，经营范围为：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙酰乙酸甲酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据金禾实业《公司章程》《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金禾实业经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金禾实业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2025年 9月 11日，金禾实业第七届董事会第三次会议审议通过了《关于<第三期核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第三期核心员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）经公司确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条、第 6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第 6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司或下属子公司任职并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬，公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（四）款的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（五）款的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票分两期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，锁定期最长 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%和 60%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过1,800.00万股，约占公司股本总额的 3.17%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（二）款的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项 因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的相关规定。 综上，本所律师认为，金禾实业本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议资料及信息披露公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1、2025年 9月 8日，公司召开职工代表大会，充分征求员工意见并审议通过了本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2025年 9月 11日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<第三期核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第三期核心员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 3、2025年 9月 11日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于第三期核心员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 4、公司已在信息披露媒体及网站及时公告相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项、《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.8条的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，关联股东应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。 四、回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，在股东会审议本次员工持股计划相关提案时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 本所律师认为，本次员工持股计划股东会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）本次员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （四）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标的股票的表决权。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年 9月 12日，公司在信息披露媒体及网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东会决议、员工持股计划的实施进展等内容。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过； （四）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定； （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定； （六）本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合相关法律、法规的规定； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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