苏州龙杰(603332):北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 目 录 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................. 3 一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 7 二、 发行人的主体资格 .................................................................................................. 8 三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 8 四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 11 五、 发行人的独立性 .................................................................................................... 12 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .................................................... 12 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 13 八、 发行人的业务 ........................................................................................................ 13 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 14 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................ 15 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 15 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 16 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 16 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................. 17 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 17 十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 18 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 18 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 19 十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 19 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 20 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..................................................... 20 二十二、 结论意见 ......................................................................................................... 21
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司 本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第 12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的有关内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见书如下： 一、 本次发行的批准和授权 本所律师就发行人本次发行的批准和授权履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十五次会议的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件；（2）查验发行人 2024年第三次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。 经核查，本所认为： （一）发行人 2024年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。 （二）发行人 2024年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 （三）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、内容合法、有效。 册程序。 二、 发行人的主体资格 本所律师就发行人本次发行的主体资格履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人现行有效的营业执照、公司章程、发行人设立及自上市以来的工商登记材料、发行人最近三年的股东会会议文件、苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明、发行人的上市批文及上市公告书、发行人出具的书面说明等相关资料；（2）登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查验。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在上交所上市，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本次发行为向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师就发行人本次发行的实质条件履行了如下主要核查程序：（1）查验《前次募集资金使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》《募集说明书》以及近三年《审计报告》、近三年《年度报告》；（2）查验发行人关于本次发行股东会、董事会会议资料；（3）查验苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明；（4）查验发行人企业信用报告；（5）查验发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、情况说明以及签署的调查表；（6）查询国家企业信用信息公示系统、信用江苏网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站等相关网站；（7）访谈发行人实际控制人；（8）本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十八、发行人募集资金的运用”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件。 经核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 根据《募集说明书》及发行人 2024年第三次临时股东大会会议决议，本次发行的股票面值为 1.00元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《募集说明书》及发行人 2024年第三次临时股东大会会议决议、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件 1. 本次发行符合《注册办法》第十一条有关向特定对象发行股份的规定 （1）根据《前次募集资金使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据近三年《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明、发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、情况说明及签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据发行人及发行人控股股东出具的书面说明、访谈发行人实际控制人，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人近三年《年度报告》、发行人公告文件、苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。 2. 本次发行符合《注册办法》第十二条的规定 （1）根据《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据发行人现行有效的《营业执照》《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金拟投资项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 本次发行方案符合《注册办法》的其他相关规定 （1）根据《募集说明书》，本次发行的发行对象为邹凯东一人，不超过符合中国证监会规定条件的 35名投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定； （2）根据《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第八次会议决议公告日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定； （3）根据《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，不违反《注册办法》第五十九条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师就发行人的设立情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人的营业执照及发行人设立时的工商登记备案材料；（2）发行人整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告等文件；（3）查询国家企业信用信息公示系统等网站。 经核查，本所认为： （一）发行人设立的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》等相关法律、均由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。 （二）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人在设立过程中，履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 本所律师就发行人的独立性情况履行了如下主要核查程序：（1）实地查看发行人的经营场所；（2）查验发行人营业执照、公司章程以及最近三年股东会、董事会会议文件；（3）查验《募集资金使用的可行性分析报告》、项目备案文件；（4）查验发行人的财务会计制度、近三年《审计报告》、发行人银行账户清单；（5）查验苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明；（6）查验发行人出具的书面说明；（7）查验发行人董事、高级管理人员签署的调查表；（8）访谈发行人实际控制人；（9）本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”部分查验的其他文件。 经核查，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况履行了如下主要核查程序：（1）查验中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》；（2）查验发行人《2025年半年度报告》；（3）查验直接或间接持有发行人 5%以上股份主要股东的身份证明文件；（4）查验发行人营业执照、公司章程、工商登记档案资料；（5）查询国家企业信用信息公示系统等网站；（6）查验发行人出具的书面说明；（7）访谈发行人实际控制人。 经核查，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为龙杰投资，发行人实际控制人为席文杰、席靓，发行人的控股股东及实际控制人所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师就发行人的股本及其演变情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人设立及自上市以来的工商登记档案资料和信息披露文件；（2）查验发行人首次公开发行股票的批复和上市公告书；（3）查询国家企业信用信息公示系统等网站。 经核查，本所认为： （一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。 （二）发行人上市及上市后历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，并经市场监督管理部门的核准变更登记，合法、有效。 八、 发行人的业务 本所律师就发行人的业务情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案资料；（2）查验发行人业务资质证明文件；（3）查验发行人最近三年股东会、董事会会议文件；（4）查验发行人的重大业行人出具的书面说明；（7）查验相关政府部门无违规证明文件；（8）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站。 经核查，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人实际从事的业务没有超出营业执照上核准的经营范围和经营方式。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人具备从事经营业务所必需的主要业务资质。 （三）发行人主营业务突出，发行人报告期内的主营业务未发生重大变化。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。 （五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员签署的调查表；（2）查验近三年《审计报告》、近三年《年度报告》；（3）查验关联交易相关主体的营业执照、公司章程；（4）查验发行人最近三年关联交易的相关合同；（5）查验发行人独立董事关于发行人最近三年关联交易的意见，独立董事专门委员会会议文件，发行人董事会、股东会会议文件；（6）查验《募集说明书》；（7）查验发行人公司章程等内部管理制度、营业执照；（8）查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。 经核查，本所认为： （一）发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人直接（三）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。 （四）发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 本所律师就公司的主要财产履行了如下主要核查程序：（1）查验不动产登记中心出具的查册证明；（2）查验发行人持有的不动产权、土地使用权、房产证书；（3）查验发行人持有的知识产权证书；（4）查验国家知识产权局出具的商标注册证明及专利证明；（5）查验发行人最近三年固定资产台账及主要设备购买合同、发票；（6）查询国家知识产权局专利业务办理系统、中国商标网、中国版权保护中心等网站。 经核查，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有土地使用权、房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、生产经营设备等主要财产，相关财产权属关系明确、不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）截至本法律意见书出具之日，除部分土地使用权和房产抵押用于担保发行人银行贷款外，发行人拥有的上述其他主要财产不存在担保或权利受限的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 本所律师就发行人的重大债权债务履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人截至 2025年 6月 30日正在履行的对发行人生产经营存在重大影响的融资合同、业务合同；（2）查验发行人最近三年其他应收款、其他应付款明细；（3）查验发行人出具的书面说明；（4）查验发行人近三年《年度报告》。 经核查，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争” 已披露的发行人与关联方之间因关联交易存在的债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 （四）截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师就发行人重大资产变化及收购兼并情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人自上市以来的工商登记档案资料；（2）查验发行人出具的书面说明；（3）查验本法律意见书正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”的相关文件。 经核查，本所认为： （一）发行人自上市以来的历次增资履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人自上市以来，截至本法律意见书出具之日，不存在合并、分立、减资行为。 （三）发行人最近三年不存在重大资产收购、出售行为。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人章程的制定与修改履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人自上市以来的工商登记档案资料；（2）查验发行人最近三年历次董事会、股东会相关会议文件；（3）查验发行人章程及最近三年修改文件；（4）查验本法律经核查，本所认为： （一）发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。 （二）发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东会、董事会的议事规则及规范运作履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人最近三年历次董事会、股东会、职工代表大会相关会议文件；（2）查验股东会、董事会议事规则等内部治理制度文件；（3）查验发行人公司章程。 经核查，本所认为： （一）发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。 （二）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，且均已经发行人股东会审议通过；该等议事规则符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人最近三年的历次股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人自上市以来的工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件；（2）查验发行人最近三年任免董事、监事、高级管理人员的相关会议文件；（3）查验发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证明、情况说明及其签署的调查表；（4）公示系统等相关网站。 经核查，本所认为： （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）最近三年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。 （三）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 本所律师就发行人的税务情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》；（2）查验发行人最近三年的纳税申报表和完税证明；（3）查验发行人高新技术企业证书以及其他发行人税收优惠、政府补助相关文件；（4）查验苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明；（5）查验发行人出具的书面说明。 经核查，本所认为： （一）发行人最近三年执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人最近三年享受的主要税收优惠、主要政府补助符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人最近三年能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师就发行人环境保护、产品质量、技术标准情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、排污许可证书；（2）查验发行人取得的质量体系认证证书；（3）查验苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明；（4）查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站；（5）查验发行人出具的书面说明。 经核查，本所认为：发行人最近三年不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师就募集资金的运用履行了如下主要核查程序：（1）查验《前次募集资金使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》《募集资金使用的可行性分析报告》；（2）查验发行人拟投资项目的项目备案文件；（3）查验发行人募集资金拟投资项目相关董事会、股东会决议。 经核查，本所认为： （一）发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策，已经 2024年第三次临时股东大会批准。拟投资项目已取得项目立项备案和环境影响评价审批意见，项目选址位于发行人现有厂区内，发行人已取得该地块的土地使用权并已完成厂房建设，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。 （二）发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （三）发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人实施，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师查验了发行人《公司章程》《营业执照》《发行预案》《募集说明书》以及本法律意见书之“八、发行人的业务”查验的其他文件等。 经核查，本所认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况履行了如下主要核查程序：（1）查验发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员签署的调查表；（2）查验苏州市生态环境局行政处罚相关文件；（3）查验发行人尚未完结的诉讼案件相关文书；（4）查验苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明；（5）查验近三年《年度报告》；（6）查验发行人出具的书面说明；（7）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人相关政府主管部门网站等相关网站。 经核查，本所认为： （一）本所律师已在《律师工作报告》中披露的尚未完结的诉讼案件不会对发行人生产经营或本次发行产生重大不利影响，不构成对发行人本次发行的实质性障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。 （二）发行人 2022年 7月受到的环境保护行政处罚不属于重大违法行为，不构成对发行人本次发行的实质性障碍。发行人最近三年不存在其他违反法律、法规而受到行政处罚的情形。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 （一）本所律师参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。 （二）本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 综上所述，本所认为： 发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本叁份，无副本。 【以下无正文】 中财网
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