运机集团(001288):2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 预留授予部分第一期符合解除限售条件的激励对象人数：8人。 ? 预留授予部分第一期拟解除限售数量：234,080股，占目前公司总股本的0.0996%。 ? 预留授予部分第一期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）于2025年9月19日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件即将成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的8名激励对象办理预留授予部分第一期的解除限售相关事宜。现就有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2024年4月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： 1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。 2、授予限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.1788万股的1.75%。其中首次授予238.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本次授予权益总额的85.07%；预留41.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本次授予权益总额的14.93%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：
②上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序 1、2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票2024 回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 7、2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。 8 2025 9 19 、 年 月 日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案,对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、关于本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明 （一）预留授予部分第一个限售期即将届满 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。 本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2024年9月30日，第一个限售期即将于2025年9月29日届满，将于2025年9月30日进入第一个解除限售期。 （二）预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明 （一）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。同时，因本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象首次授予228.50万股限制性股票。 （二）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。鉴于公司2024年2025 5 16 年度权益分派已于 年 月 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由11.00元/股调整为7.6786元/股，首次授予部分回购数量由32,240股调整为45,136股。 （三）2025年9月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中3名激励对象离职已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的48,720股限制性股票进行回购注销。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。 四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量（一）预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：234,080股，占目前公司总股本的0.0996%。 （二）预留授予部分可解除限售的激励对象人数：8人。 （三）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司将发布相关提示性公告。 （四）激励对象名单及解除限售情况：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本激励计划预留授予部分第一期的相关解除限售条件即将成就，本次涉及解除限售的8名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的8名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计234,080股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.0996%。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次解除限售、回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次解除限售和本次回购注销相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第二十六次会议决议； （二）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； （三）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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