德昌股份(605555):北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 致：宁波德昌电机股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德昌股份”）2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于 2025年 7月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；鉴于发行人于 2025年 8月 30日披露了《宁波德昌电机股份有限公司 2025年半年度报告》，本次发行的报告期相应调整为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日，本所于 2025年 9月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 上海证券交易所于 2025年 8月 18日下发了“上证上审（再融资）[2025]250 号”《关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现对《审核问询函》中要求律师发表核查意见的问题进行核查，出具本补充法律意见书。为免疑义，本补充法律意见书中“报告期”指 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过154,031.30万元，拟用于“年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目”“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”“越南厂区年产 300万台小家电产品建设项目”“年产 120万台智能厨电产品生产项目”以及“补充流动资金项目”。2）部分募投项目尚未取得土地权证或环评批复。3）本次募投项目合计新增汽车电机产能 560万台/年，新增小家电产能 920万台/年。 请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》相关要求，补充披露募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程等。 请发行人：（1）结合本次募投项目技改或建设具体内容，主要产品类型、产品性能、技术工艺、设备使用、规格型号、下游客户等，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，是否属于公司现有成熟产品，是否存在技术难点及研发风险，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合小家电和 EPS电机行业终端市场境内外供需情况、竞争格局、同行业可比公司产能布局、发行人市场地位、海外销售收入或业务分布情况、本次募投项目相关产品的现有产销量和境内外产能利用情况、意向客户或预计订单情况等，说明本次募投项目的必要性、新增产能的合理性及产能消化措施的可行性，相关风险揭示是否充分；（3）分析近期国际贸易政策和关税政策对公司业务开展、销售价格或成本的具体影响，说明公司本次募集资金的境外投资方式、借款的主要条款、相关境外子公司对母公司的分红约定情况和跨境资金流入流出预计安排；（4）分析“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”无需取得环评的依据，是否与同行业类似项目一致；“年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评办理的最新进展和预计取得时间，“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”土地权证办理最新进展和预计取得时间，是否存在障碍，相关风险揭示是否充分；（5）本次募投项目中土地、建筑工程、装备购置等具体内容及测算依据，建筑工程面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，资金用途及单位投资产值与公司历史项目及同行业可比项目是否存在较大差异；（6）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（7）结合本次募投项目各类产品的预计销量、售价、产能爬坡情况等，说明效益测算中关键参数确定依据，与公司历史项目及同行业可比项目的对比情况，是否合理、审慎。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对问题（4）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。 【核查过程】 就《审核问询函》问题 1（4）所涉事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作： 1. 查阅泰国 DTL LAW OFFICE Co., LTD.（DTL律师事务所有限公司）对泰国安可出具的泰国法律意见书； 2. 通过公开网站渠道搜索近三年来小家电行业上市公司在泰国投资建厂生产小家电产品项目及其是否已履行环评手续的相关信息； 3. 查阅宁波市生态环境局于 2025年 9月 2日出具的《关于宁波德昌电机股份有限公司年产 120万台智能厨电产品生产项目（朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块工业用房项目）建设项目环境影响报告表的审查意见》（余环建〔2025〕213号）； 4. 查阅泰国安可就募投项目用地签订的土地买卖合同、部分土地款支付凭证以及所取得的相关许可证书文件； 5. 查阅《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的相关规定； 6. 查阅《募集说明书》补充披露的相关信息；
上述泰国律师认为泰国安可无需办理环评手续的结论，与同行业上市公司公开披露的类似项目信息不存在明显不一致的情况。 （二）“年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评办理的最新进展和预计取得时间 2025年 9月 2日，宁波市生态环境局出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司年产 120万台智能厨电产品生产项目（朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块工业用房项目）建设项目环境影响报告表的审查意见》（余环建[2025]213号）。 “年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评批复程序已完成。 （三）“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”土地权证办理最新进展和预计取得时间，是否存在障碍，相关风险揭示是否充分 1. 土地权证办理最新进展和预计取得时间 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”共涉及两处地块，位于泰国伟华工业园区，发行人子公司泰国安可已就该两处地块于 2025年 1月 23日与土地所有者 WHA Industrial Estate Rayong Co., Ltd.（泰国伟华工业园区 RAYONG有限公司）签订了《土地买卖合同》，合同约定了分期付款时间以及取得土地产权的预计时间，具体如下：
根据上述《土地买卖合同》约定，发行人子公司泰国安可已支付部分土地款，需支付完剩余全部土地款后方可办理土地权证，依照上述安排，募投项目用地J05地块预计在 2025年 10月左右取得土地权证、J05A J05B地块预计在 2026年4月左右取得土地权证。 2. 取得土地权证不存在实质性法律障碍 （1）泰国安可已具备取得土地的基本资质 《泰国工业园管理局法》（“IEAT法案”）允许外国投资者在获得工业园管理委员会批准的情况下，在工业园区内拥有土地用于工业活动。2025年 2月28 日，泰国安可已取得泰国工业园管理委员会（“ IEAT”）颁发的2-52-0-109-00104-2568号《工业区土地使用和企业经营许可证》（“IEAT 01/2证书”）。 《泰国投资促进法》（“BOI法案”）允许外国投资者在获得投资促进委员会批准的情况下，拥有土地用于业务经营活动。2025年 7月 14日，泰国安可已取得泰国投资促进委员会颁发的 68-1434-2-00-1-0号《投资促进许可证》（“BOI证书”）。 基于上述所取得的两个证书，泰国安可作为外国投资者在泰国当地拥有了取得土地开展建设与经营活动的基本资质和权利。 （2）泰国安可已签订的土地买卖合同合法有效 泰国法律意见书，泰国安可于 2025年 1月 23日与土地所有者 WHA Industrial Estate Rayong Co., Ltd.（泰国伟华工业园区 RAYONG有限公司）签订的《土地买卖合同》真实、合法、有效，现阶段未发现任何明显争议或违规行为；在泰国安可严格履行其合同义务并遵守相关泰国法律的前提下，尽职调查期间未发现任何阻碍泰国安可取得该土地的重大瑕疵。 综上，本所律师认为，泰国安可取得土地权证不存在实质性法律障碍。 3. 相关风险已补充披露 针对上述事项，发行人在《募集说明书》“第六节 本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目相关风险”已补充披露风险如下： “（三）泰国募投项目用地尚未取得的风险 本次发行募投项目之一“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”在泰国伟华工业园区由公司泰国子公司泰国安可实施，泰国安可已与土地所有者 WHA Industrial Estate Rayong Co., Ltd.（泰国伟华工业园区 RAYONG有限公司）签订了《土地买卖合同》，但目前尚未取得募投项目的土地权证。若未来募投项目用地取得进展晚于预期、或泰国当地政府对该地块的用地规划出现政策调整等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。” 上述风险已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（七）泰国募投项目用地尚未取得的风险”部分进行同步补充披露。 （四）请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对问题（4）进行核查并发表明确意见 《监管规则适用指引—发行类第 6号》“6-4 土地问题”之“五、发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见”。 1. 泰国募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度 泰国募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度详见前述题目“（三）1.土地权证办理最新进展和预计取得时间”之回复内容，同时发行人在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”/“三、本次募集资金投资项目的具体情况”/“（二）泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”作了补充披露。 2. 泰国募投项目符合土地政策、城市规划 2025年 2月 28日，泰国工业园管理委员会（“IEAT”）向泰国安可颁发了2-52-0-109-00104-2568号《工业区土地使用和企业经营许可证》（“IEAT 01/2证书”）；2025年 7月 9日，泰国工业园管理委员会（“IEAT”）向泰国安可颁发了 2-52-0-201-00970-2568号《建筑施工、改造或拆除许可证》（“IEAT 02/2证书”）；2025年 7月 14日，泰国投资促进委员会向泰国安可颁发了68-1434-2-00-1-0号《投资促进许可证》（“BOI证书”）。泰国安可取得上述证书，表明泰国当地政府部门对泰国安可拟建项目符合土地政策、城市规划的认可。 因此，本所律师认为，泰国募投项目符合泰国当地的土地政策、城市规划。 3. 泰国募投项目用地无法落实的风险较小 结合泰国安可已取得当地政府部门颁发的《工业区土地使用和企业经营许可证》（“IEAT 01/2证书”）、《建筑施工、改造或拆除许可证》（“IEAT 02/2证书”）、《投资促进许可证》（“BOI证书”），就募投项目用地已与土地所有者签订了《土地买卖合同》并支付了部分土地款，以及泰国 DTL LAW OFFICE Co., LTD.（DTL律师事务所有限公司）出具的法律意见书，本所律师认为，发行人的泰国募投项目用地无法落实的风险较小。 4. 无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 根据发行人说明，发行人将依照已签订的《土地买卖合同》约定按时支付相应的土地款，支付完全部土地款后将积极主动推进办理土地权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，预计无法取得募投项目用地的可能性较小；如因客观原因导致确实无法取得项目用地，发行人将尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保募投项目实施不受到重大不利影响。 【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1.“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”无需取得环评的依据充分，经网络渠道检索公开资料，同行业上市公司类似泰国项目未公开披露需取得当地环评手续； 2. 2025年 9月 2日，宁波市生态环境局出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司年产 120万台智能厨电产品生产项目（朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块工业用房项目）建设项目环境影响报告表的审查意见》（余环建[2025]213号），“年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评批复程序已完成； 3.“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”用地尚未取得，发行人已补充披露该募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等；该募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地无法落实的风险较小；针对该募投用地尚未取得，发行人已揭示风险并作重大事项提示；发行人已披露无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。 二、《审核问询函》问题 4：其他 4.2 请发行人说明：（1）报告期内公司及控股子公司罚款金额 1万元以上的行政处罚及对应整改情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（2）公司报告期内作为被告的重大诉讼情况，是否可能对公司海外经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次发行的法律障碍。 请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。 【核查过程】 就《审核问询函》问题 4.2所涉事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作： 1. 核查发行人及其境内子公司的《信用中国-企业专项信用报告》或政府主管部门出具的合规证明； 2. 查阅境外律师为发行人境外子公司出具的境外法律意见书； 3. 核查发行人报告期内所受行政处罚对应的罚款缴纳凭证及整改情况说明文件； 4. 核查发行人提供的报告期内公司作为被告的重大诉讼案件材料及披露的相关公告； 5. 登录中国裁判文书网、12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、浙江法院网等网站检索发行人及其境内子公司报告期内是否存在作为被告的重大诉讼案件； 6. 登录信用中国、国家企业信用信息公示系统以及发行人及其境内子公司所在地的主要政府主管部门官方网站检索发行人及其境内子公司报告期内是否存在重大行政处罚情况； 7. 查阅发行人出具的书面说明文件。 【核查内容】 （一）报告期内公司及控股子公司罚款金额 1万元以上的行政处罚及对应整改情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 根据发行人说明、境外法律意见书、发行人及其境内子公司的《信用中国-
根据上表，报告期内公司及控股子公司罚款金额 1万元以上的行政处罚共 6起，罚款金额折合人民币约 58.04万元，占最近一个会计年度发行人合并报表归母净利润总额的比例为 0.14%，金额较小且占比较低，对发行人生产经营未造成重大影响，故不属于严重损害投资者合法权益的重大违法行为。 发行人在接到处罚决定后已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，故不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。 综上，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定，报告期内公司及控股子公司罚款金额 1万元以上的 6起行政处罚均不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的法律障碍。 （二）公司报告期内作为被告的重大诉讼情况，是否可能对公司海外经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次发行的法律障碍 《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》第 7.4.1条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。” 根据发行人说明、境外法律意见书，并经本所律师通过公开网站渠道检索，公司报告期内作为被告、达到上述披露标准的重大诉讼共计 1起，已分别于 2021年 10月 26日、2022年 7月 9日、2022年 9月 16日以及 2023年 4月 8日就相关诉讼及其进展情况履行了公告披露程序（公告编号分别为 2021-001、2022-029、2022-043和 2023-002）。 该起重大诉讼的具体情况如下： 1. 2021年 10月，公司收到宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）邮寄的起诉状及相关案件资料，系德昌电机（HK00179）（Johnson Electric Holdings Ltd.）之子公司德昌电机工业制造厂有限公司（Johnson Electric Industrial Manufactory, Limited）（以下统称“香港德昌”）起诉公司侵害其在先商号权。 简要情况如下：（1）香港德昌在中国针对“德昌”享有在先商号（字号）权并自 1992年开始即在中国大陆使用，依法应当受到保护；（2）被告宁波德昌电机股份有限公司、宁波德昌科技有限公司共同侵犯了原告针对“德昌”享有的在先商号权，并违反了《反不正当竞争法》第六条的规定，依法应当承担侵权法律责任。诉讼请求：①判令被告本公司和本公司之全资子公司宁波德昌科技有限公司立即停止侵犯“德昌”商号权的不正当竞争行为并变更其企业名称，且变更后的企业名称不得含有与“德昌”商号相同或近似的商号；②判令被告本公司和本公司之全资子公司宁波德昌科技有限公司连带赔偿原告经济损失和合理支出共计人民币 1亿元；③判令被告本公司和本公司之全资子公司宁波德昌科技有限公司承担本案全部诉讼费用。 2. 2022年 7月 8日，公司收到了宁波中院出具的（2021）浙 02民初 1595号《民事判决书》，判决如下：驳回原告德昌电机工业制造厂有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币 541800元，由原告德昌电机工业制造厂有限公司负担。 3. 2022年 9月 15日，公司收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）（2022）浙民终 1140号《应诉通知书》，香港德昌因不服宁波中院作出的（2021）浙 02民初 1595号《民事判决书》，向浙江高院提起上诉。 4. 2023年 4月 7日，公司收到浙江高院出具的（2022）浙民终 1140号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 191800 元，由上诉人德昌电机工业制造厂有限公司负担。 该起公司作为被告的重大诉讼以驳回原告全部诉讼请求及驳回上诉、维持原判的方式结案，公司可继续使用“德昌”商号，因此不会对公司海外经营、财务【核查意见】 经核查，本所律师认为： 1. 报告期内公司及控股子公司罚款金额1万元以上的6起行政处罚已全部整改完毕，均不属于《管理办法》第十一条第（六）项以及《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的法律障碍； 2. 公司报告期内作为被告的重大诉讼以驳回原告全部诉讼请求及驳回上诉、维持原判的方式结案，公司可继续使用“德昌”商号，不会对公司海外经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。 （以下无正文，为本补充法律意见书的签署页） 中财网
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