德昌股份(605555):宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:德昌股份:关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二零二五年九月
目 录 1.关于本次募投项目必要性................................................................................. 3 2.关于前次募投项目........................................................................................... 70 3.关于公司业务与经营情况之 3.1..................................................................... 77 3.关于公司业务与经营情况之 3.2................................................................... 111 4.其他之 4.1....................................................................................................... 125 4.其他之 4.2....................................................................................................... 128 保荐机构总体意见............................................................................................ 136 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过154,031.30万元，拟用于“年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目”“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”“越南厂区年产 300万台小家电产品建设项目”“年产 120万台智能厨电产品生产项目”以及“补充流动资金项目”。2）部分募投项目尚未取得土地权证或环评批复。3）本次募投项目合计新增汽车电机产能 560万台/年，新增小家电产能 920万台/年。 请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》相关要求，补充披露募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程等。 请发行人：（1）结合本次募投项目技改或建设具体内容，主要产品类型、产品性能、技术工艺、设备使用、规格型号、下游客户等，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，是否属于公司现有成熟产品，是否存在技术难点及研发风险，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合小家电和 EPS电机行业终端市场境内外供需情况、竞争格局、同行业可比公司产能布局、发行人市场地位、海外销售收入或业务分布情况、本次募投项目相关产品的现有产销量和境内外产能利用情况、意向客户或预计订单情况等，说明本次募投项目的必要性、新增产能的合理性及产能消化措施的可行性，相关风险揭示是否充分；（3）分析近期国际贸易政策和关税政策对公司业务开展、销售价格或成本的具体影响，说明公司本次募集资金的境外投资方式、借款的主要条款、相关境外子公司对母公司的分红约定情况和跨境资金流入流出预计安排；（4）分析“泰国厂区年产500万台家电产品建设项目”无需取得环评的依据，是否与同行业类似项目一致；“年产 120万台智能厨电产品生产项目”环评办理的最新进展和预计取得时间，“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”土地权证办理最新进展和预计取得时间，是否存在障碍，相关风险揭示是否充分；（5）本次募投项目中土地、建筑工程、装备购置等具体内容及测算依据，建筑工程面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，资金用途及单位投资产值与公司历史项目及同行业可比项目是否存在较大差异；（6）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（7）结合本次募投项目各类产品的预计销量、售价、产能爬坡情况等，说明效益测算中关键参数确定依据，与公司历史项目及同行业可比项目的对比情况，是否合理、审慎。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条对问题（4）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》相关要求，补充披露募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程等 发行人已依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》相关要求，在发行证券募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”中补充披露本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程，具体内容如下： “… 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 （一）年产560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目 1、营业收入 项目建设完成达产后，将形成年产 560万台汽车转向及制动系统电机的生产能力。产品销售单价预测以2022至2024年度平均同类产品市场价格为依据，综合考虑公司生产成本、产品竞争力、市场需求等各方面因素进行合理预测。投产后未来公司产能将逐步释放，T+1至T+3年为建设期，T+4年开始投产达产率
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，项目的税后静态投资回收期为 6.35年（含建设期 3年），税后投资内部收益率为 20.54%，税后净现值为13,566.97万元。
1、营业收入 项目建设完成达产后，将形成年产500万台家电产品的生产能力。产品销售单价预测以 2022至 2024年度平均同类产品市场价格为依据，综合考虑公司生产成本、产品竞争力、市场需求等各方面因素进行合理预测。投产后未来公司产能将逐步释放，T+1至T+3年为建设期，T+4年开始投产达产率为 50%，T+5年为80%，T+6至T+10年均为100%。项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算。 2、成本费用 本项目的成本费用主要包括原材料、直接人工、制造费用、折旧摊销和期间费用等。 （1）原材料参照公司同类产品2022至2024年度原材料成本占收入的平均比例为测算基础，并考虑各原辅材料未来价格波动趋势综合确定。 （2）直接人工参照公司同类产品2022至2024年度直接人工成本占收入的平均比例为测算基础。
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，项目的税后静态投资回收期为 6.25年（含建设期 3年），税后投资内部收益率为 21.26%，税后净现值为29,884.45万元。
1、营业收入 项目建设完成达产后，将形成年产300万台小家电产品的生产能力。产品销售单价预测根据 2022至 2024年度平均同类产品市场价格为依据，综合考虑公司生产成本、产品竞争力、市场需求等各方面因素进行合理预测。投产后未来公司产能将逐步释放，T+1至T+3年为建设期，T+4年开始投产达产率为50%，T+5年为80%，T+6至T+10年均为100%。项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算。 2、成本费用 本项目的成本费用主要包括原材料、直接人工、制造费用、折旧摊销和期间费用等。 （1）原材料参照公司同类产品2022至2024年度原材料成本占收入的平均比例为测算基础，并考虑各原辅材料未来价格波动趋势综合确定。 （2）直接人工参照公司同类产品2022至2024年度直接人工成本占收入的平均比例为测算基础。 （3）制造费用参照公司同类产品2022至2024年度制造费用成本（剔除折旧）占收入的平均比例为测算基础。 （4）折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，与公司目前折旧政策一致。 （5）期间费用参照公司同类型产品的经营主体2022-2024年度对应科目费用占收入的平均比例为基础，并结合未来公司对项目实施主体的业务定位综合调整 3、税金及附加
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，项目的税后静态投资回收期为 7.69年（含建设期 3年），税后投资内部收益率为 14.24%，税后净现值为6,060.85万元。
1、营业收入 项目建设完成达产后，将形成年产120万台智能厨电的生产能力。产品销售单价预测根据 2022至 2024年度平均同类产品市场价格为依据，综合考虑公司生产成本、产品竞争力、市场需求等各方面因素进行合理预测。投产后未来公司产能将逐步释放，T+1至T+3年为建设期，T+4年开始投产达产率为50%，T+5年为80%，T+6至T+10年均为100%。项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，项目的税后静态投资回收期为 7.74年（含建设期 3年），税后投资内部收益率为 15.20%，税后净现值为5,617.86万元。
本次募投项目完全达产后，预计增加公司收入规模约为41亿元，参考公司2022至2024年经营性资产（包括应收票据、应收账款、预付账款、存货）、经营性负债（包括应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入平均比例48.30%、37.70%测算，公司营运资金缺口约为4.34亿元，高于本次补充流动资金规模3.5亿元，本次补充流动资金规模具有合理性和必要性。 …” 二、结合本次募投项目技改或建设具体内容，主要产品类型、产品性能、技术工艺、设备使用、规格型号、下游客户等，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，是否属于公司现有成熟产品，是否存在技术难点及研发风险，募投项目实施是否存在重大不确定性； （一）本募与公司现有业务异同情况说明 1、募投规划的产品情况 本次募投计划涉及产品大致分类情况如下：
注 2：公司刹车电机（又称制动电机）与转向助力电机部分产品可以共线生产，在生产工艺上没有实质区别。转向助力电机其扭矩在 2.6~7.9Nm不等，刹车电机扭矩在 1.5~4.5Nm不等，刹车电机扭矩整体上略小但两者又有较大重合空间。不同车型的转向助力电机之间或者转向助力电机与刹车电机之间，其差异更多体现在客户需求不同导致的铜线选型、φ85或φ86平台（转子直径大小）、磁体牌号的差异，在生产制造工艺上没有差异。2024年度公司刹车电机销售额为 2,113万元，2025年上半年为 2,135万元，预计全年销售额可以翻番。 公司本次募投涉及的厨房烧烤类产品预计产值占本次募投预计总产值的32%；其他产品预计产值占本次募投预计总产值的 68%。虽然本次募投涉及新产品，但是该等产品所涉及的工艺与公司原有产品存在共通性，部分产品之间生产线也可以共用，因而不存在生产制造方面的技术难点。2025年截至目前，上述烤炉烤架、扫地机器人、洗碗机产品已经形成销售。该等产品的生产制造不存在实质性障碍。 2、募投新产品已经形成小批量生产，制造方面不存在实质障碍 （1）洗碗机产线已于 2024年投产使用，开始小批量生产。洗碗机产品主要涉及的组件包括内腔体金属冲压件、外饰面金属件或注塑件、PCBA及控制模块、功能模块（冲水及下水装置）。其他厨房家电因功能不同从而有不同的功能模块，该等功能模块主要通过外采；其余部分如内腔体金属件、外饰件、控制件采取的工艺基本一致。 洗碗机主要部件为洗碗机内腔体，该部分为公司自制。洗碗机内腔体由冲压成型的底板、顶板、侧面板三面板组合而成。在生产过程中，需要机械手臂夹持洗碗机完成冲压成型的内腔体底板、顶板进入生产线；再通过悬空抱夹装置配合 生产线，将底板、顶板、侧面板组合成型的内腔体半成品输送到下一道工序。 （2）烤炉烤架产品也已经开始批量生产。 冲压车间视角。主要生产烤炉烤架金属件 部分。洗碗机的内腔体最大，对冲压机吨 烤炉烤架产线视角，图中产品已经完成烤炉 位要求也最高；炸锅类产品也需要使用冲 内部的组装 压工艺 烤炉烤架冲压件 烤炉烤架相关产品示意图及使用场景效果图 综上所述，虽然烤炉烤架、洗碗机等产品目前交付规模相对较小，但是公司已经先期完成了相关产线的试制工作并已经产出了成品，该等产品的制造不存在技术障碍。 3、公司拟募投制造产品与公司现有产品在工艺上的共通性 综上所述，虽然烤炉烤架、洗碗机等产品目前交付规模较小，但是公司已经先期完成了相关产线的试制工作并已经产出了成品，该等产品的制造不存在技术障碍。 （1）公司家用电器等产品
工艺也已经被熟练掌握，相关设备及工艺用于加工的对象（如塑料粒子、硅钢、卷钢）也与公司原有业务一致，募投产品的生产环境 生产要求也不存在显著不同，从全面质量管理的“人机料法环”五个角度来看，该等募投项目不存在因生产研发能力不足而无法实施 的重大风险。 本次“年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目”属于技改项目，是在公司现有研发技术及生产工艺基础上，优化 EPS电机业务产线布局，提高生产自动化、智能化水平，打造高规格智能生产线。产线改造后新增产能为现有产品 EPS转向电机、制动系统电机，项目是对公司现有汽车零部件业务的进一步强化。 本次募投项目中“泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目”“年产 120万台智能厨电产品生产项目”“越南厂区年产 300万台小家电产品建设项目”均为扩产项目，主要针对环境家居电器、个人护理电器、厨房电器、智能厨电、地面清洁电器进行产能扩充，为公司海外市场开拓与业务规模扩张提供充足的产能储备。 综上所述，公司目前现有的产线已经包含了本次募投涉及的所有产品类型，本次募投的实施不存在明显的技术难点及研发风险；同时相关产品涉及的销售模式、下游客户类型与现有情况具备充分的一致性，能够依托公司现有销售渠道、客户资源、市场影响力进行产能消化，项目实施不存在重大不确定性。 三、结合小家电和 EPS电机行业终端市场境内外供需情况、竞争格局、同行业可比公司产能布局、发行人市场地位、海外销售收入或业务分布情况、本次募投项目相关产品的现有产销量和境内外产能利用情况、意向客户或预计订单情况等，说明本次募投项目的必要性、新增产能的合理性及产能消化措施的可行性，相关风险揭示是否充分； （一）市场供需情况 1、小家电行业 近年来，得益于全球经济快速复苏、科技进步，带动小家电产品持续迭代更新，叠加电商渠道快速发展等多重因素影响，消费者购买意愿持续提高，全球小家电市场规模稳定上升。根据沙利文数据统计，2023年全球小家电市场规模为1,759亿美元，同比增长约 4%，预计 2024年达到 1,840亿美元，此后以每年 4.6%的复合增速进行增长，到 2028年将达到 2,202亿美元，市场增长空间广阔。分地区来看，欧美地区经济发达，小家电产品普及程度高，一直是全球小家电的主力消费市场。2023年欧洲、美国小家电市场规模分别为 444亿美元和 460亿美元，在全球占比合计超过 50%，预计到 2028年市场规模分别增长至 571亿美元和 614亿美元。从小家电类别来看，厨房小家电是最大的细分市场，2023年全球厨房小家电市场规模为 716亿美元，占比超过 40%，家居生活及环境小家电、个人护理小家电市场规模分别为659亿美元和384亿美元，分别占比37%和22%。 根据沙利文预测，2028年全球厨房小家电市场规模将达到 875亿美元，家居生活及环境小家电将达到 824亿美元，个人护理小家电将达到 505亿美元。 我国方面，我国人口消费基数庞大，是全球重要的小家电消费市场，2023年国内小家电市场规模为 303亿美元，2024-2028年间预计以 2.4%的复合增速持续增长，2028年将达到 340亿美元。与此同时，我国小家电行业已经从简单组装发展至精益生产，成为世界领先的小家电生产基地之一。近年来我国小家电出口额已经从 2019年的 32亿美元增长至 2023年的 50亿美元，年均复合增长率为11.7%，2024年预计达到 52亿美元，此后以每年 3.9%的复合增速进行增长，2028年有望达到 61亿美元。 2、EPS电机行业 随着全球汽车工业的不断发展，以及新能源汽车市场的快速增长，EPS系统装车率持续攀升，带动 EPS电机市场规模持续扩大。根据 QY Research及 LP Information数据，2022-2024年间全球 EPS电机的市场规模由 22.4亿美元稳步增长至 24.9亿美元，期间复合增长率为 5.4%。 当前，虽然全球 EPS电机市场大部分由包括日电产（Nidec）、三菱电机（Mitsubishi Electric）等在内的国际企业占据，但随着我国汽车工业的不断发展，上游零部件配套产业持续完善，国内 EPS电机技术快速提升，不断与国际龙头企业缩小差距，未来国产替代空间广阔。 发行人所在行业市场空间广阔，市场需求较大，本次募投项目新增产能具有合理性，产能消化具有可行性。 （二）竞争格局及市场地位 1、小家电行业 清洁电器产业链上游主要为清洁电器的零部件及配件生产企业，产业链中游主要为清洁电器整机生产企业，主要为国际各大清洁电器品牌代工企业，产业链下游主要为清洁电器品牌商。据统计，2021年全球吸尘器市场 TOP8品牌分别为：TTI占比 11.3%，Dyson8.3%，Midea5.9%，Electrolux5.5%，Bissell4.7%，SharkNinja4.0%，SEB4.0%，Haier3.0%，CR8达 46.7%。受吸尘器在中国的渗透率较低的影响，我国虽是吸尘器最大的生产国，但并不是最大的消费市场，因此我国生产的吸尘器产品以出口为主。在国际市场中，国内企业与国际龙头企业在品牌影响力、国际竞争力等方面存在一定的差距，因此产品主要的出口方式为通过ODM/OEM模式为国外知名品牌如TTI（0669.HK）、SN（SN.N）、HOT（HELE.O）等进行代工生产。德昌股份已与上述知名品牌均达成规模化合作，在同类企业中，具有明显的竞争优势。作为吸尘器第一生产大国和出口大国，我国吸尘器制造企业竞争较为激烈，市场主要竞争企业为具有大规模 ODM/OEM实力的国内小家电厂商，除发行人以外，还包括新宝股份、美的、富佳股份等。 2、EPS电机行业 无论是全球市场还是国内市场，由于技术、生产规模、研发实力等各方面的优势，EPS行业中外资品牌占据了绝大部分的市场份额。Nidec日本电产公司、Mitsubishi三菱、Yaskawa安川、德国 SIEMENS西门子、美国 ABB等公司早在20世纪 80年代便拥有针对汽车的专用电机设计分析、加工、检测和试验技术，逐步研制出了多种规格的 EPS电机产品，并经历了长时间的市场验证，市场地位稳固。 受限于技术水平，EPS电机国内市场在 20世纪 90年代完全由外资垄断。 2002年，国内首款自主研发的 EPS样机在中国南方航空工业有限责任公司研制成功，EPS电机的国产化逐渐起步。但由于缺乏技术研发实力，且外资企业相继在中国建立合资厂商挤压国产厂商份额，国产 EPS电机行业进展缓慢。 虽然持续受到国际巨头的竞争压力，但国内 EPS电机厂商在过去十年国内汽车市场稳步发展、国产化趋势不断突破的大背景下，实现了技术实力的有效累积，逐步向国际巨头加速靠拢。目前，国内 EPS电机市场的竞争格局呈现“外资主导、国产替代加速”的特点，主要参与者包括外资品牌和本土新兴厂商。其中，
（四）发行人市场地位 1、公司吸尘器业务处于行业头部地位 公司家电类业务的发展源于公司在吸尘器业务方面已经形成的规模优势。报告期内，公司核心家电类业务为吸尘器产品，2024年度公司约 41亿销售中有 21亿为吸尘器产品的销售。 公司在吸尘器代工业务方面处于行业头部。 首先是行业权威机构评价。2018年至 2022年公司连续五年获得中国机电产品进出口商会颁发的中国十大吸尘器出口企业称号。在 2024年 8月由中国机电产品进出口商会发布的第十届电子家电出口百强统计中，公司名列 2023年十大吸尘器出口企业。同列其中的还包括美的电器、科沃斯、莱克电器等国内外知名品牌以及代工行业巨头新宝股份（销售额超 150亿元）。 资料来源：权威发布｜第十届电子家电出口百强统计发布 其次是同行业上市公司吸尘器代工业务对比。新宝电器被媒体冠以“小家电 代工之王”的称号，其在整体体量上（2024年度销售）约为公司的 4倍。其核心 业务为厨房电器产品。根据其年报披露，“家居电器”产品 2024年度收入规模 为 29.2亿元。
第四是公司代工业务客户是行业内头部客户。公司小家电产品下游客户主要为 TTI、SN和 HOT，均为家电行业龙头企业，经营规模较大，主要客户发展情况如下： （1）TTI 创科实业（0669.HK）（英文名称为 TTI）是全球知名的电动工具及家用清洁设备厂商，经营业绩持续增长。TTI在家用清洁设备、电动工具领域皆为全球行业龙头。根据 EuroMonitor数据，在吸尘器领域，TTI已处于美国市场第一、 英国市场第二超过十年，且市场占有率持续提升。TTI在美国的占有率从 2011年 的 31.6%提升到 2019年的 37.5%、英国市场占有率从 2011年的 13.3%提升至 2019年的 17.4%。TTI主要产品如下图所示： 图例 1 TTI milwaukee系列电动工具 图例 2 TTI hoover系列清洁电器 目前公司向 TTI供应产品为各系列的环境清洁电器。
截至 2025年 7月 2日，SN总市值超过 1,000亿元人民币，该客户最近三年的财务数据情况如下：
HOT（HELE.O）主要产品为小家电领域中的环境家居电器、个人护理电器领域。凭借持续的品牌收购与有效的产品线整合，HOT产品在该等细分领域中皆有较高的市场地位。根据 EuroMonitor数据，HOT个人护理业务（当前与公司合作的主要板块）在美国的市场占有率为 9.7%，排名第二；与公司合作的 HOT
作为公司 2017年开始布局的新业务，从 2017年至 2021年，公司用五年时间完成“0-1”的积累，打造了自身在 EPS电机、制动电机行业的核心优势和实
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