坤博精工(873570):利润分配管理制度
浙江坤博精工科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2025年 9月 18日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江坤博精工科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江坤博精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《浙江坤博精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二章 利润分配顺序 第二条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。 （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第四条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第五条 利润分配的原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 第六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配的顺序、现金分红的条件、比例及间隔、发放股票股利的条件为： （一）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： （1）该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值； （2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）现金分红的比例及间隔 （1）在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1）公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； 2）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （四）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。 第七条 利润分配方案的决策程序： （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 （4）股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 （5）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。 （6）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。 第八条 利润分配政策的调整： （1）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： 1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。 2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。 （2）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： 1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证； 2）董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论； 3）利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过； 4）利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议（如有）、参会董事的发言要点（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十一条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。 第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十五条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照法律法规、北京证券交易所相关规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、北京证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律法规、北京证券交易所相关规则或修订后的《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江坤博精工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 19日 中财网
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