*ST天山(300313):对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范公司对外投资风险，保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第五条公司对外投资行为应维护全体股东利益，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第二章 对外投资范围和决策权限 第六条公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资、委托理财等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第七条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。 第八条根据《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，达到《董事会议事规则》规定标准的对外投资须提交董事会审议，达到《股东会议事规则》规定标准的对外投资须提交股东会审议。 第九条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的且未达到本制度第十条规定标准的，股东会授权董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司对外投资事项低于本制度第十条、第十一条规定标准范围的对外投资事项，由公司总裁决定。 公司对外投资事项中涉及到对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。 对外投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十三条 公司总裁负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。 第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十五条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十六条 公司财务部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《公司章程》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十七条 公司对外投资决策程序： （一）公司总裁协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛选及评估，及拟定相应的投资计划； （二）财务部门根据公司资金状况，提交投资资金使用计划； （三）投资计划依据公司对外投资审批权限履行相应的审批程序后，方可实施。 第十八条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目具有良好的发展前景和经济效益，或对公司上下游产业链具有互补效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十九条 公司对外投资项目如需审计或评估的，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第四章 对外投资的实施和管理 第二十条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当依据公司对外投资审批权限经董事会或股东会或者其授权人员审查批准。 第二十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。 第二十三条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第二十四条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第二十五条 公司总裁决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十九条 公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十条 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章 对外投资的转让和回收 第三十一条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或公司内部其他有权机关做出决策，并履行相关审批程序。 第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第三十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第三十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 监督检查 第三十六条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规违纪行为等。 第三十九条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第七章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应及时修改本制度。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年 9月 中财网
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