安德利(605198):安德利：子公司管理制度（2025年9月修订）
烟台北方安德利果汁股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，规范子公司运作，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和上市地上市规则等法律、法规、规范性文件和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司，是本公司依法设立及参股的具有独立法人资格的子公司，包括全资子公司和控股子公司。 （一）全资子公司：指公司拥有100%股权的子公司。 （二）控股子公司：指公司持股50%以上，或未达50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事及高级管理人员，应严格执行本制度。 对于公司及子公司的重要参股公司（指持股 10% 以上且对公司或子公司主营业务有协同作用的参股公司），参照本制度进行管理。 第二章 治理结构管理 第四条 公司通过行使股东权力制定子公司章程、委派董事及关键管理人员等方式依法建立对子公司的控制架构。子公司应根据法律法规及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事），并规范运作，履行《公司法》规定的监督职责。子公司治理结构应符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）对上市公司治理的要求，确保机构独立，建立健全内部管理制度。 第五条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权，涉及重大事项（如对外投资、担保、关联交易等）的表决情况须在会议结束后2个交易日内书面报备公司董事会及审计委员会。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会秘书、财务部，会议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。全资子公司的重大决策应事先征得公司书面同意。 第六条 全资子公司的董事由公司委派。控股子公司的董事由公司推荐，按子公司章程选举确定。 第七条 子公司召开股东会、董事会审议关于拟购买或者出售资产（不包含购买原材料和出售产品等日常经营活动）、对外投资、委托理财、融资、财务资助、对外担保、债权或债务重组、赠予或者受赠资产、关联交易等事项的，须在否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。 第八条 对须经总裁、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。 第九条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。 第三章 人事管理 第十条 公司向子公司委派或推荐的董事人数，原则上应占子公司董事会成员的二分之一以上。 第十一条 子公司的高级管理人员，由公司推荐或委派，经子公司董事会聘任后报备公司人力资源部及财务部。子公司财务负责人由公司财务部提名，履行对子公司财务活动的监督职责，定期向公司财务部报告资金使用及财务状况。 第十二条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事按程序调整。 第十三条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。 第十四条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源部备案。 第四章 财务管理 第十五条 子公司财务部由子公司管理，但须接受公司财务管理部的业务指导和监督。 第十六条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。 第十七条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿还能力，在征得公司同意，按照公司及子公司相关制度规定履行相应的审批程序后方可实施。 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章 经营及投资管理 第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依据公司的总体发展规划、经营计划开展经营活动。 第二十条 子公司应于每年度结束后，由各经营单位总经理（或负责人）主持编制子公司本年度工作报告，经子公司董事会通过后报总公司。 第二十一条 公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十二条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第二十三条 子公司的对外投资（董事长对外投资权限除外），应经子公司董事会或股东会审议后，报公司董事会或股东会审议，经批准后方可实施。 第二十四条 子公司应执行公司的《对外投资管理制度》。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。 第二十五条 子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理。 第二十六条 子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，履行相应的决策程序，并及时报告董事会秘书和财务部。 第二十七条 严禁子公司对外提供担保。 第二十八条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第六章 审计监察及内部核查管理 第二十九条 公司内部审计由公司审计部负责。子公司对公司实施的内部审计应给予主动配合。内部审计的内容主要包括：财务审计、重大合同审计、经营状况审计、内部控制制度制定和执行情况审计等。 第三十条 经公司董事长批准的审计意见书、审计报告和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十一条 公司对子公司实施内部核查管理，开展管理小组核查和生产小组查核。子公司对公司实施的内部监督管理应给予主动配合。运营监督管理的内容主要包括：决策/制度执行监督、生产经营监督、项目建设监督、行政后勤监督、人事绩效监督等。 第三十二条 内部核查报告送达子公司后，子公司必须对存在的问题认真整改，按照核查小组的确认意见执行。 第七章 绩效考核和激励约束管理 第三十三条 公司对子公司实行经济责任制考核，根据子公司生产经营考核指标完成情况，实施奖励和惩罚。 第三十四条 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。 第八章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜和本制度如有与国家法律、法规、上市规则和《公司章程》相抵触的条款，按国家有关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度同时遵守上市地上市规则的相关规定，若不同上市地上市规则规定不一致，按从严原则执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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