安德利(605198):安德利：薪酬与考核委员会议事规则（2025年9月修订）
薪酬与考核委员会议事规则 为进一步建立健全烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 1． 薪酬与考核委员会的组成 1.1 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一 以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委 员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任； 1.2 薪酬与考核委员会由三名董事组成，且独立非执行董事占二分之一以上； 1.3 薪酬与考核委员会设主任一名，在由独立非执行董事担任的委员中选举产生，领导薪酬与考核委员会并主持薪酬与考核委员会会 议； 1.4 薪酬与考核委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第1.1条至第1.3条规定补足委 员人数； 1.5 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必 要说明。 2． 薪酬与考核委员会的职权范围 2.1 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬、全体薪酬政策及架构，及就 设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策； （2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就，以及审阅及╱或批准《香港联合交易 （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 2.2 负责制定个别执行董事与高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任 的赔偿），并就非执行董事薪酬向董事会提出建议； 2.3 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇； 2.4 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能 与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多； 2.5 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一 致，有关赔偿也须合理适当； 2.6 确保任何董事或其任何联系人不得参与对其自己薪酬的制定； 2.7 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及确定薪酬标准之时，应充分考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出 的时间及职责、集团内其他职位的雇佣条件； 2.8 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 2.9 其他公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核委员会工 作范围的有关要求。 3 · 薪酬与考核委员会会议 3.1 薪酬与考核委员会议会每年至少召开两次会议，讨论及确定 有关事项，并于会议召开前七天书面通知全体成员，主任不 能出席时可委托一名独立董事主持； 3.2 委员会会议通知及会务工作由董事会秘书负责安排。会议通 知中应明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间 等内容； 3.3 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确 认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排 等）； 3.4 应有全体委员出席方可举行薪酬与考核委员会会议，会议作 出决议须经全体委员过半数通过； 3.5 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主任及 ∕或总裁，如认为有必要，也可寻求独立专业意见； 3.6 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级 管理人员列席会议； 3.7 委员会成员应亲自出席（包括亲身现场出席或通过电话会议 方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授 权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。 授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授 权权限、授权期限等事项； 3.8 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视 为不能履行审计委员会委员职责，董事会可以根据本规则有 关规定调整委员会成员； 3.9 委员会每一名委员有一票表决权； 3.10 委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料 分别审议方式进行； 3.11 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存；讨论涉及委 员本人或其关联方的议题时，相关委员应当回避表决。如因 回避导致无法形成决议，应将议案提交董事会审议并说明情 况。 3.12 薪酬与考核委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法 律或监管限制所限而不能作此汇报的除外； 3.13 薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由薪酬与考核委员会主 任，或在薪酬与考核委员会主任缺席时由另一名委员或其授 权代表出席公司的年度股东会并在会上回答提问； 3.14 薪酬与考核委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》第 13.68条的规定，对须经股东批准的服务合约发表 意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符 合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东 以及在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外） 该如何表决而提出意见； 3.15 薪酬与考核委员会应获供给足够资源以履行其职责； 3.16 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会 转授予其的权力，并应按公司证券上市地上市规则的有关要 求将其职权范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发。 4． 附则 4.1 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施； 4.2 本议事规则由董事会予以解释、制定和修改； 4.3 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规 则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布 的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和 《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会 审议通过。若不同上市地上市规则的规定不一致，按从严原则 执行。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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