科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行《公司章程》及部分内控制度进行制定和修订。
| | 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
...... | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
...... |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销， | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司应当依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 |
| 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
...... | 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
...... |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求，根据《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定，且应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增第三十七条（后续条款编号自动更新） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
...... | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
...... |
| 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 删除第三十八条、第三十九条（后续条款编号自动
更新） |
| 新增第二节（后续条款编号自动更新） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增第四十二条至第四十五条（后续条款编号自动更
新） | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买或者出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条下列担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
......
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、
（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
......
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供
的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二（六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
......
（五）监事会提议召开时；
...... | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所规定人数的三分之二（六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
......
（五）审计委员会提议召开时；
...... |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或会议通知中确定的其他地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因，变
更后的召开地点应当仍符合本章程的规定。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因，
变更后的召开地点应当仍符合本章程的规定。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规和本章程；
...... | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
...... |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由并及时公告，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并及时公告，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| 持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | 集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并
及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员
会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配
合披露等义务。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的具体内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召
集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公
告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原
股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少
于两个工作日且不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并
说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或
者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 | |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
...... | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
...... |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除第六十二条（后续条款编号自动更新） |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
...... | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
...... |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
...... | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
...... |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 |
| 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 | 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
......
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
......
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
......
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第七十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关
联交易的各股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权，上述股东所持表决权的股份数不计入
有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
......
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本
章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
...... | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
......
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属
本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过。
...... |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权提名非独立董事候选人，董事会、
监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权提名董事候选人，由董事会审
核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审 |
| 股东可以提名独立董事候选人，董事会将董事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决；
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人，监事
会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股
东大会表决；
（三）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累
积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
...... | 核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会
选举；
（二）职工代表董事由公司职工代表大会选举产
生。
...... |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
...... | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
...... |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不
得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
...... | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
出现本条第二款情形的，公司应当在董事提出辞职之
日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合相关法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞
任，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事
会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年之
内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
辞任生效或任期届满后的一年之内仍然有效；其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增第一百〇六条（后续条款编号自动更新） | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除第一百〇三条（后续条款编号自动更新） |
| 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇五条董事会由九名董事组成，设董事长一
名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。公
司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条董事会设董事长一名，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生。 | 删除第一百一十条（后续条款编号自动更新） |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十五条董事会召开临时董事会会议，于会议
召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式
通知全体董事和监事。紧急情况下需要董事会即刻作
出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，于
会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。紧
急情况下需要董事会即刻作出决议的，召开临时董
事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限
制。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名
董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决
权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。 |
| 新增第三节、第四节（后续条款编号自动更新） | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 |
| | 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，
其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间
不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事辞职应当提交书面辞职报告。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补
选。 | 删除第七章监事会（后续条款编号自动更新） |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组
成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式
民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，应当依法对公司定期报告签署书
面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 | |
| 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 删除第一百五十四条、第一百五十五条（后续条款
编号自动更新） |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策：
......
（三）利润分配的条件及比例：
1.在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大资金支出安排，公司最近三年以现金分红方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
......
（四）利润分配的决策程序：
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。独立董事可以征集中小股 | 第一百五十六条公司的利润分配政策：
......
（三）利润分配的条件及比例：
1.在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公
司无重大资金支出安排，公司最近三年以现金分红
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
净利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金
分红。
......
（四）利润分配的决策程序：
1.利润分配预案应经公司董事会分别审议通过方能
提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意。独立董事可以征集 |
| 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数
以上表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
......
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分
考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
...... | 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。
2.股东会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
......
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在
审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意。
...... |
| 新增第一百五十七条、第一百五十八条（后续条款编
号自动更新） | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增第一百六十一条至第一百六十四条（后续条款编
号自动更新） | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十条公司内部审计部门对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十一条内部审计部门向董事会负责。内
部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部 |
| | 门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计部门
负责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、微信方式
送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以邮
寄、传真、电子邮件、专人送出及本章程规定的其他
方式进行。 | 删除第一百六十八条（后续条款编号自动更新） |
| 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通
知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和
本章程规定确定送达日。 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮
件送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日
期；公司通知以章程规定的其他形式送出的，依照
法律、法规和本章程规定确定送达日。 |
| 新增第一百七十八条（后续条款编号自动更新） | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国 |
| 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增第一百八十四条至第一百八十六条（后续条款编
号自动更新） | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但股东会决议有权另选他人。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
