苏轴股份(430418):董事、高级管理人员薪酬管理制度
苏州轴承厂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9月 19日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.15：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该子议案需提交股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定及《苏州轴承厂股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、公开原则； （二）责、权、利相结合原则； （三）与公司长远发展相结合原则； （四）激励与约束并重原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会提名与薪酬考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。 第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。 第三章 薪酬标准和支付方式 第六条 公司董事的薪酬构成 （一）非独立董事 公司董事长薪酬结构一般包括年度薪酬（由基本年薪和绩效年薪构成），以及任期激励收入，年度薪酬原则上以上年度薪酬为基准，综合考虑其他因素合理确定。 基本年薪是年度基本收入，按12个月平均发放。基本年薪每年由公司董事会核定后，提交股东会审议通过后实施。 绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入。按照先考核后兑现原则，绩效年薪每年由公司董事会根据董事长的考核评价结果综合确定，提交股东会审议通过后进行兑现。 任期激励收入是与任期（三年为一任期）经营业绩考核结果挂钩的收入，一般按照任期内薪酬总额的 0-10%内确定额度。按照先考核后兑现原则，任期激励收入原则上由公司董事会在任期满后根据董事长的任期考核评价结果综合确定后，提交股东会审议通过后，根据任期考核结果在任期考核结束后的两年内按照各 50%的比例逐年兑现发放。 其他非独立董事根据其具体职务领取相应的岗位薪酬，不单独领取董事津贴；在公司兼任高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行，不单独领取董事津贴。不在公司担任具体职务且未签订劳动合同的董事不在本公司领取薪酬，也不单独领取董事津贴。 （二）独立董事 独立董事津贴采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 第七条 董事因出席公司董事会及其董事会下设专门委员会、股东会会议的差旅费以及依照《公司章程》和公司相关工作制度行使职权时所需合理费用，均由公司承担。 第八条 高级管理人员的薪酬构成 高级管理人员薪酬结构一般包括年度薪酬（由基本年薪和绩效年薪构成），以及任期激励收入。年度薪酬原则上以上年度薪酬为基准，综合考虑其他因素合理确定。 基本年薪是年度基本收入，按12个月平均发放。基本年薪每年由公司董事会核定后实施。 绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入。按照先考核后兑现原则，绩效年薪每年由公司董事会根据高级管理人员的考核评价结果综合确定。在年度考核完成后进行兑现。 任期激励收入是与任期（三年为一任期）经营业绩考核结果挂钩的收入，一般按照任期内薪酬总额的 0-10%内确定额度。按照先考核后兑现原则，任期激励收入原则上由公司董事会在任期满后根据高级管理人员的任期考核评价结果综合确定。根据任期考核结果在任期考核结束后的两年内按照各50%的比例逐年兑现发放。 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可给予降薪或不予发放绩效年薪。 （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （五）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的； （六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十一条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十二条 董事、高级管理人员薪酬调整依据 （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通货膨胀水平：使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等，股权激励计划需另行制定专项方案并履行信息披露义务。 第十四条 董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事的处罚报股东会批准。 第四章 附则 第十五条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第十七条 本制度由公司董事会拟订，提交股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2025年 9月 22日 中财网
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