苏轴股份(430418):对外投资管理制度
苏州轴承厂股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9月 19日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.11：修订《对外投资管理制度》，该子议案需提交 2025年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则和《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。 第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称子公司）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第二章 投资决策 第五条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东会或董事会审批制的方式。 （一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过150万元。 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资涉及关联交易的提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 （二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）款和第（二）款。交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款和第（二）款。 （五）对于达到本条第（二）款规定标准的交易或交易所认为有必要的，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务会计报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）公司对外投资涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第（五）款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 除交易所另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（一）款和第（二）款规定履行相关审议义务。 第六条 对外投资审批程序： 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论； （三）总经理办公会在同意可行性报告草案后，对须经董事会批准或审议的重大投资，须报公司董事会战略与可持续发展委员会讨论，并由公司董事会战略与可持续发展委员会提交公司董事会决策； （四）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出决策。 第三章 执行控制 第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 公司董事会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料和会计核算资料。 第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司基于战略调整或风险控制认为有必要收回的其他情形。 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）法律、行政法规、规范性文件、监管要求或公司认为有必要的其他情形。 第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十一条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十二条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第二十三条 公司相关部门和控股子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会拟订，提交股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2025年 9月 22日 中财网
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