首华燃气(300483):2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就
债券代码：123128 债券简称：首华转债 首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： （一）预留授予第一个归属期限制性股票拟归属数量：14.40万股； （二）归属股票来源：公司自二级市场回购的股票。 首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予第一个归属期归属条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于2024年4月1日、2024年4月17日召开第五届董事会第三十 次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：1、股票激励方式；第二类限制性股票。 2、股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。 3、授予数量：本激励计划实际首次授予1,124.80万股，预留授予61.00万股。 4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为4.69元/股。 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，包括公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事；预留授予的激励对象8人，包括公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。 6、归属安排 限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 7 、公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年营业收入为基准，对2024年-2026年营业收入定比增长率进行考核，具体如下：
各归属期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8、个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
（二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事项思英作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。 2、2024年4月1日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司未收到任何异议。 4、2024年4月12日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年4月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。 7、2024年9月27日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单发表了核查意见。 8、2025年5月6日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。 9、2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异2025年5月6日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的99.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。此外，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为80%，作废82.064万股。1名个人层面绩效考核结果为“B级及以上”的激励对象自愿放弃本次归属；1名激励对象个人层面绩效考核结果为“D级”，个人层面可归属比例为0%，上述2名激励对象合计作废4.48万股。本次限制性股票合计作废185.544万股。 此外，在董事会审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，有2名激励对象离职，其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票合计20.00万股不得归属，并由公司作废，有1名激励对象身故，其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票合计20.00万股不得归属，并由公司作废，综上本次限制性股票合计作废222.344万股。本激励计划首次授予第一个归属期实际办理归属人数为68人，实际归属数量为310.976万股。 2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的16.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。此外，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为80%，不可归属比例为20%；激励对象当期个人层面考核等级均为“B级及以上”，对应个人层面可归属比例为100%。上述考核不达标对应的限制性股票共计3.60万股由公司作废。本次限制性股票合计作废19.60万股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述归属和作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的6名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计14.40万股。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2024年9月27日，预留授予的限制性股票即将进入第一个归属期。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。 此外，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为80%，不可归属比例为20%；激励对象当期个人层面考核等级均为“B级及以上”，对应个人层面可归属比例为100%。上述考核不达标对应的限制性股票共计3.60万股由公司作废。 综上，本次合计作废限制性股票19.60万股。 三、本次预留授予限制性股票第一个归属期可归属的具体情况 （一）预留授予日：2024年9月27日； （二）归属数量：14.40万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）； （三）归属人数：6人； （四）授予价格：4.69元/股； （五）股票来源：公司自二级市场回购的股票； （六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况如下：
四、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，同意公司依据相关规定为符合归属资格的6名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计14.40万股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对预留授予第一个归属期归属名单的核实情况 除2名预留授予的激励对象因个人原因离职之外，本次可归属的6名预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予第一个归属期的归属名单。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留授予的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属的归属人数和归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及本次激励计划的相关规定；本次作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 七、独立财务顾问的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为14.40万股，本次归属股份来源为公司自二级市场回购的股份，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少14.40万股。 本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见： 4、国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 首华燃气科技（上海）股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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