联测科技(688113):江苏联测机电科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
江苏联测机电科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?限制性股票预留授予日：2025年9月22日 ?限制性股票预留授予数量：5.684万股，占目前公司股本总 额6,439.7559万股的0.09% ?股权激励方式：第二类限制性股票 《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激 励计划”）规定的公司2025年限制性股票预留授予条件已经成就， 根据江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会授权，公司于2025年9月22日召开的第三届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计 划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2025年9月22日 为预留授予日，以14.81元/股的授予价格向2名激励对象授予 5.684万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会 议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会 薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办 法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计 划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-022）。 3、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审 议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实 施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年5月21日， 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2025年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》（公告编号：2025-024）。 4、2025年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会 议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关 于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经 审议通过，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体 资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述 事项进行核实并发表了核查意见。 5、2025年9月22日，公司召开第三届董事会第十六次会 议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留 授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励 计划的相关事项已经审议通过，认为预留授予条件已经成就，预 留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关 规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激 励计划差异情况 2025年9月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予 限制性股票的议案》。 公司于2025年5月28日披露了《江苏联测机电科技股份有 限公司关于2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以 方案实施前的公司总股本64,397,559股为基数，每股派发现金红 利0.181元（含税），共计派发现金红利11,655,958.18元。 公司于2025年9月15日召开了2025年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》， 同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回 购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.48元（含税）。截至2025年9月15日，公司总股本64,397,559 股，扣减回购专用证券账户中股份总数12,800股后的股本为 64,384,759股，以此计算合计拟派发现金红利15,967,420.23元（含 税），占2025年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润的比率为30.16%。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定需对 公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行 相应的调整。 据此，公司2025年半年度利润分配方案实施前，限制性股票 授予价格（含预留授予）由原15.24元/股调整为15.059元/股，2025 年半年度利润分配方案实施后，限制性股票授予价格（含预留授 予）由15.059元/股调整为14.81元/股。 除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年年度股东大 会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）关于符合授予条件的说明 1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获 授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上 述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形， 本激励计划的预留授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予是否满足条件 的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格； （2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对 象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范 围，其作为公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象 的主体资格合法、有效。 （3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激 励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 （4）公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月22日为 预留授予日，并同意以14.81元/股的授予价格向2名激励对象授 予5.684万股限制性股票。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年9月22日 2、预留授予数量：5.684万股，占目前公司股本总额 6,439.7559万股的0.09% 3、预留授予人数：2人 4、预留授予价格：14.81元/股（调整后） 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发 行公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激 励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归 属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得 在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公 告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排 具体如下：
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归 属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届 时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。 7、激励对象名单及授予情况
2、本激励计划激励对象不包括独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、列入本激励计划预留授予部分激励对象的人员均符合《管 理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励 计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不 包括公司独立董事。 3、本激励计划预留授予部分激励对象名单与公司2024年年 度股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象 范围相符。 4、本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范 性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的 激励对象范围。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留 授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025 年9月22日，以14.81元/股的授予价格向2名激励对象授予5.684 万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予 日前 6个月卖出公司股份情况的说明 预留授予的激励对象中不存在董事、高级管理人员参与。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予 日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制 性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 －授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参 照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型作为定价基础模型，以2025年9月22日为计 算。具体参数选取如下： 1、标的股价：40.21元/股（2025年9月22日公司股票收盘 价） 2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首 个可归属日的期限） 3、历史波动率：20.0039%、16.9323%、15.7573%（分别采 用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人 民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激 励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生 的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票 对各期会计成本的影响如下表所示：
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后， 将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队 的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内 在价值。 五、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次价格调整及本次预留授予事项已获得现阶段必要的授 权和批准,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激 励计划(草案)》的相关规定;本次价格调整符合《管理办法》等 法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本 次预留授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符 合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草 案)》的相关规定,本次预留授予事项的授予条件已经满足;本次 价格调整及本次预留授予事项尚须按照《管理办法》《业务办理 指南》以及上海证券交易所有关规定进行信息披露。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务 顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司 本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批 准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定 的授予条件的情形；预留授予的限制性股票授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等 法律法规和规范性文件的规定。 七、上网公告附件 （一）上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份有 限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授 予事项的法律意见书； （二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江 苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留 授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 江苏联测机电科技股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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