圣阳股份(002580):《总经理工作制度》
总经理工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司总经理合法、高效、勤勉的履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本工作制度。 第二条 总经理受董事会委托执行董事会所作出的决议，对董事会负责。 第三条 本工作制度所称其他高级管理人员为常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和总经理助理。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任、委派总经理及其他高级管理人员的，该聘任或者委派无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会审议总经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 总经理及其他高级管理人员辞职应当递交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况（如继续任职，说明继续任职的情况）。 总经理及其他高级管理人员辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第九条 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第一款第（七）至（八）项情形，相关人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第十条 总经理及其他高级管理人员辞职或离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。 第十一条 总经理及其他高级管理人员在辞职或离职生效之前，以及辞职或离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的总经理及其他高级管理人员辞职或离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。辞职或离职后，应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十二条 总经理及其他高级管理人员提出辞职、离职或者任期届满，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第三章 总经理职权 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司中长期发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）在公司股东会以及董事会授权范围内进行资金、资产运用，以及进行重大合同的签订； （十二）列席董事会会议； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十四条 根据公司日常生产经营需要，根据董事会授权范围行使相关职权。 第十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。 第十六条 常务副总经理、副总经理的分工经总经理工作会议讨论后，由总经理作出决定。常务副总经理、副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 常务副总经理、副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；决定非关键岗位人员的任免； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）依照公司业务审批权限，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对公司的重大事项向总经理提出建议； （八）总经理交办的其他事项。 第十七条 财务总监协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。财务总监行使以下职权： （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准； （四）按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）总经理交办的其他事项。 第十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第四章 总经理办公会 第十九条 总经理依据《公司章程》及本工作制度规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会制度。总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以由常务副总经理或者其他高级管理人员召集和主持。 第二十条 公司总经理办公会定期召开，可根据需要召开临时会议。对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。 第二十一条 总经理办公会由公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师和安全总监出席。会议主持人可以根据议题指定有关人员列席会议。 因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。 第二十二条 有下列情形之一时，总经理应在事件发生五日内立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）两名以上董事提出时； （三）总经理认为必要时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十三条 总经理办公会由总经理办公室做好会议纪要、会议记录。总经理办公会纪要由总经理审定、签署后发布执行。总经理办公会纪要保存10年。 第二十四条 总经理和其他高级管理人员应对总经理办公会议决定承担责任。总经理办公会议在对重大事项作出决定后，需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第五章 报告制度 第二十五条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十七条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第六章 绩效评价 第二十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。 第二十九条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照公司相关薪酬和绩效管理制度等考核指标完成情况进行发放。 第三十条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十二条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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