乐心医疗(300562):北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司增益1号员工持股计划的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于广东乐心医疗电子股份有限公司 “增益1号”员工持股计划的法律意见书 国枫律证字[2025]AN152-1号 致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心医疗”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受乐心医疗的委托，就公司拟实施的“增益1号”员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2．乐心医疗已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见。 3．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《规范运作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本员工持股计划出具法律意见如下： 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由中山市创源电子有限公司整体变更设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可〔2016〕2432号”《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行不超过1,480万股新股；公司股票于2016年11月16日在证券交易所创业板上市交易，证券简称“乐心医疗”，股票代码300562。 根据乐心医疗的《营业执照》《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》及其披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年9月22日），截至查询日，公司的基本情况如下：
二、本员工持股计划的合法合规性 2025年9月9日，乐心医疗第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<“增益1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“增益1号”员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。根据公司公告的《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益1号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）记载，其内容共十五章，本所律师对照《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的以下相关事项进行了逐项核查：（一）根据公司出具的说明并经查阅公司的相关公告，公司实施本员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第7.7.2条、7.7.3条关于依法合规原则的规定。 （二）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的规定。 （三）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第7.7.2条关于风险自担原则的规定。 （四）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司中长期发展或整体业绩具有重要作用和影响的公司所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据公司出具的说明及激励对象出具的承诺函并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及公司计提的专项激励基金800万元，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划所获标的股票解锁后分两期归属，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。 （九）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划经全体持有人组成的持有人会议选举产生管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第7.7.7条的规定：1.本员工持股计划的目的； 2.本员工持股计划的基本原则； 3.本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况； 4.本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格； 5.本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； 6.存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式； 7.本员工持股计划的管理机构及管理模式； 8.公司与持有人的权利和义务； 9.本员工持股计划的资产构成及权益分配； 10.本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 11.本员工持股计划存续期满后股份的处置办法； 12.本员工持股计划的会计处理； 13.本员工持股计划履行的程序； 14.关联关系和一致行动关系说明； 15.其他重要事项。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 （一）本员工持股计划已履行的程序 根据乐心医疗提供的会议文件及其披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序： 1．2025年9月9日，公司就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并出具《广东乐心医疗电子股份有限公司关于拟实施员工持股计划的员工意2．2025年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于“基石1号”员工持股计划、“增益1号”员工持股计划、2025年股票期权激励计划以及2023年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》，同意公司实施本员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第7.7.6条的规定。 3．2025年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<“增益1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“增益1号”员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案并同意前述相关议案提交股东会表决，关联董事潘志刚对上述审议事项回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第7.7.6条的规定。 4．2025年9月11日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第7.7.6条的规定。 5．公司已委托本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第7.7.8条的规定。 （二）公司实施本员工持股计划尚须履行的程序 根据《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 1．在审议本员工持股计划相关议案的股东会召开前公告本法律意见书；2．召开股东会对实施本员工持股计划的相关议案进行审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并按时召开股东会审议本员工持股计划的有关事项。 四、本员工持股计划的信息披露 2025年9月11日，公司在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《第五届董事会第五次会议决议公告》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《董事会薪酬与考核委员会关于“基石1号”员工持股计划、“增益1号”员工持股计划、2025年股票期权激励计划以及2023年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》等信息披露文件。 根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行进一步的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、本员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划的一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上人员及其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系； （三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上，本所律师认为，本员工持股计划对于一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格； （二）本员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并按时召开股东会审议本员工持股计划的有关事项； （四）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范性文件的规定继（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 （六）本员工持股计划对于一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司“增益1号”员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 宋照旭 毛娅婷 2025年9月23日 中财网
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