广脉科技(838924):2025年股权激励计划（草案）
广脉科技股份有限公司 2025年股权激励计划 （草案） 2025年 9月 声明 广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》的相关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。 三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量为 83,843股，约占本激励计划公告时公司股本总额 107,571,500股的 0.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年股权激励计划（草案）》尚在实施中。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 14.64元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象共计 2人，为公告本激励计划时在公司任职的核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。 十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 第一章 释义 ................................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的 ......................................................................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11 第五章 本激励计划授出权益情况及分配 ............................................................... 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 15 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................... 18 第八章 限制性股票的授予和解除限售条件 ........................................................... 20 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 23 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 25 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 27 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 31 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 33 第十四章 限制性股票回购注销 ............................................................................... 36 第十五章 附则 ........................................................................................................... 38 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，公司 2024年股权激励计划尚在实施中，该激励计划与本次激励计划相互独立。公司于 2024年 10月 30日以 4.92元/股的价格向10名激励对象授予了 55.00万股限制性股票。截至本激励计划公告日，因公司未满足 2024年股权激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销限制性股票共计 275,000股。关于公司 2024年股权激励计划实施的具体情况可详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的相关公告。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事专门会议应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当就差异情形发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事专门会议、董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 七、由于公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，则按照相关法律、法规、规范性文件由公司独立董事专门会议对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关要求进行披露。若公司未来在董事会中设置了薪酬与考核委员会，则按照相关法律、法规、规范性文件由薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关要求进行披露，届时，独立董事专门会议不再对本激励计划相关事项进行核查或发表意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心员工。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划授予的激励对象共计 2人，约占公司截至 2025年 6月 30日全部职工人数 363人的 0.55%。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）以上激励对象中，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会中设置的审计委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。 第五章 本激励计划授出权益情况及分配 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例 本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量为 83,843股，约占本激励计划公告时公司股本总额 107,571,500股的 0.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年股权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。 四、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 30%。 3、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见书。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。 二、本激励计划的授予日 限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内（因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日）； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起 12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。 五、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为 14.64元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.64元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 1、确定方法 本次授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价 29.27元/股的50%，即 14.64元/股； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价 28.45元/股的 50%，即 14.23元/股； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价 28.77元/股的 50%，即 14.39元/股； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价 28.95元/股的 50%，即 14.48元/股。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 2、定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票授予价格的定价按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等法律法规及《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，综合考虑了历史前期实施的股权激励计划授予价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并参考本激励计划草案公布前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。公司合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励与约束对等的原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划限制性股票的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的共同发展。 第八章 限制性股票的授予和解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2026年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一，具体如下所示：
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象根据考核结果按照本激励计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取营业收入增长率作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积”，不确认后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。 假设公司以本激励计划草案公告前一交易日股票收盘价 28.33元/股为授予日收盘价，预测本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的的审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及公司《2025年股权激励计划实施考核管理办法》。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。 （三）独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。独立董事专门会议应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明公告。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （八）本激励计划经公司股东会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。 （二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （三）公司独立董事专门会议应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。 （四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、律师事务所应当就差异情形同时发表明确意见，并与限制性股票授予公告或限制性股票授予结果公告同时披露。 （六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。 （七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就解除限售条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格统一回购注销处理。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或本公司子公司任职的，且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现激励对象不能胜任岗位工作、降职或免职导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，则其已获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人所得税。 （四）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其它形式继续为公司提供劳务服务，其获授的限制性股票完全按退休前本激励计划规定的程序进行。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限制部分涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。在限制性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所得税及其他税费。 2、激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 原则上，公司将在合法、合规的期间内集中统一办理限制性股票的回购注销手续。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。 一、 回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、回购数量和回购价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 广脉科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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