广脉科技(838924):北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书
15thFloor,BuildingC,XiziInternationalCenter,QingchunEastRoad,ShangchengDistrict,Hangzhou邮编/ZipCode:310020电话/Tel:86-0571-85779929传真/Fax:86-0571-85779955电子邮箱/E-mail:[email protected] 北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的 法律意见书 康达（杭州）法意字【2025】第0014号 二〇二五年九月
北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的 法律意见书 康达（杭州）法意字【2025】第0014号 致：广脉科技股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司2025年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技2025年股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1 、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本所律师仅就与本次激励计划相关的法律事项发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。 7、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。 一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件 （一）公司依法设立并公开发行股票上市 公司系由杭州广脉科技有限公司于2016年3月31日整体变更设立的股份有限公司。2016年11月，公司更名为广脉科技股份有限公司。 2016年8月19日，公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）挂牌，并于2017年5月进入创新层。2021年10月28日，全国股转系统出具《关于同意广脉科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函〔2021〕3663号），同意公司股票在全国股转系统精选层挂牌。根据中国证监会于2021年9月24日出具的《关于
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由； 2、股东会决议解散的情形； 3、因公司合并或者分立需要解散的情形； 4、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 根据广脉科技提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师登录国家企https://fj.gsxt.gov.cn/index.html 业信用信息公示系统（ ）查询，截至本法律意见书 出具之日，广脉科技依法设立并有效存续。 （三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2025〕7732号）《广脉科技股份有限公司审计报告》、（天健审〔2025〕7733号）《广脉科技股份有限公司内部控制审计报告》及查阅广脉科技上市以来的公告，截至本法律意见书出具之日，广脉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广脉科技为依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，不存在不得实行本次激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格和条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2025年9月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》等本次激励计划相关议案。 经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划共十五章，主要内容包含：释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划授出权益情况及分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予和解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销及附则。本所律师根据《管理办法》等相关规定对公司本次激励计划进行了核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划拟授予的激励对象总人数为2人。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心员工，不包括公司独立董事及外籍员工，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会审计委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。对符合本激励计划对象的人员，公司在内部公示激励对象的姓名和职务并经公司独立董事专门会议核实。 本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，本所律师认为，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项的规定。 （三）本激励计划授出权益情况及分配 1、权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2、来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。 3、授予数量 本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量为83,843股，约占本激励计划公告时公司股本总额107,571,500股的0.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 本所律师认为，本次激励计划规定了授出限制性股票的权益数量、股票种类、来源、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的30%，符合《持续监管办法》第二十四条的规定。 4、激励对象名单及拟授出权益分配情况 根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的激励对象名单及分配情况，本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及《持续监管办法》第二十四条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《监管指引第3号》第十八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。 （六）限制性股票的授予和解除限售条件 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （七）本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的调整方法和程序，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （八）限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （十）公司/激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自权利义务的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十一）公司/激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 （十二）限制性股票回购注销 根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划回购注销程序的相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第四十三条的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关规定。 三、本次激励计划履行的程序 （一）已经履行的法定程序 2025年9月22日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议并通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关议案。同日，公司独立董事专门会议就《激励计划（草案）》发表核查意见，同意实施本次激励计划。 2025年9月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》等本次激励计划相关议案。 本所律师认为，本次激励计划已按照《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第五十一条以及《监管指引第3号》第七条、第八条、第六十五条的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法律程序： 1、董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 3、独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责本次激励计划后续的相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关规定履行公示、股东会审议等后续相关法定程序。 四、本次股权激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为在公司任职的核心员工，不包括独立董事，与实施股权激励计划的目的相符合。 3、激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）本次激励计划需公司独立董事专门会议充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （二）激励对象的主体资格 根据激励对象名单及其劳动合同、激励对象的承诺函，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局、北交所、信用中国等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》的有关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过本次激励计划相关议案后，将按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的规定公告本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事专门会议核查意见等文件。 综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务。 此外，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未对本次股权激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》、公司及本次激励计划激励对象出具的承诺函，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，广脉科技要求激励对象保证参与股权激励的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定。公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形 （一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。 （二）《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）公司独立董事专门会议对本次激励计划发表明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件及公司的确认，本次激励计划的激励对象为2人，不包括公司董事，该等激励对象与公司董事不存在关联关系。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，不存在不得实行本次激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格和条件。 （二）公司本次激励计划规定的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关规定。 （三）公司本次激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关规定继续履行后续法定程序。 （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》的有关规定。 （五）公司就本次激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，尚需继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 （六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。 （八）本次激励计划的激励对象不包括公司董事，该等激励对象与公司董事不存在关联关系。公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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