沃格光电(603773):国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于江西沃格光电集团股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：江西沃格光电集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施2025年员工持股计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供沃格光电实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为91360500698460390M的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
综上所述，本所律师认为，沃格光电系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）本次员工持股计划的基本原则 1、根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条和第6.6.3条关于依法合规原则的规定。 2、根据公司及参加对象的确认、董事会决议、职工代表大会决议，并经查阅《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。 3、根据参加对象的确认，并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人为公司高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（以下简称“持有人”）。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有劳动合同关系。 首次授予的员工总人数不超过162人，其中高级管理人员为1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》及持有人的确认，本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项关于资金来源的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的沃格光电A股普通股股票。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项关于股票来源的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。公司在持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项关于持股期限的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过185.8000万股，占公司总股本22,458.4833万股的0.83%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项关于持股计划规模的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划生效后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生。 管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（八）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划管理的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的和基本原则 （2）员工持股计划的参加对象及确定标准 （3）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 （4）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 （6）员工持股计划的管理模式 （7）员工持股计划涉及各方的权利和义务 （8）员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法 （9）员工持股计划的变更、终止 （10）员工持股计划的会计处理 （11）员工持股计划履行的程序 （12）其他事项 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序： 1、2025年9月22日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 2、2025年9月22日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见： “1、公司员工持股计划的内容符合《公司法》《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益； 3、公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并将有关议案提交公司董事会审议。” 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。 3、2025年 9月 23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚待履行的程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席股东会有效表决权半数以上通过。 四、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东会审议是否参与及具体参与方案，符合《试点指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划的信息披露 （一）经本所核查，公司已在第四届董事会第二十六次会议审议通过本持股计划相关议案后的2个交易日内，向上交所和指定的信息披露媒体申请公告《第四届董事会第二十六次会议决议》《2025年第二次职工代表大会决议》《员工持股计划（草案）》《江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》《江西沃格光电集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件，公司将随后公告本所为本持股计划出具的本法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定； （三）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定； （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过； （五）公司将随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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