甬矽电子(688362):甬矽电子（宁波）股份有限公司章程（2025年9月）
目 录 第一章 总则..................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和经营范围........................................................................................ 3 第三章 股份..................................................................................................................3第十一章 附则............................................................................................................ 49 甬矽电子（宁波）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可号楼) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应 当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；权限的，公司有权给予相应处分并应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第四十八条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条规定进行审 计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 第五十三条股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日发布公告并说 明具体原因。 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票出解释和说明。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提 名非独立董事候选人。 （二）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董 事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选董事人数时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会选 举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章以及上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行解除，在辞任或任职届满后5年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项，如法律、法规、本章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权 给总经理执行。议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。 有紧急情况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知，召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃 权的票数）。 第三节独立董事要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交事会的职权。 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监；程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：参与建议公司ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜； （五）对公司ESG工作进行监督并提出建议，审阅公司ESG报告并提出建议、落实董事会授权的其他事宜并监督ESG事项推进进度； （六）对其他影响公司战略、可持续发展及ESG的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出调整与改进的建议； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。的关联交易和其他重大交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或者其他法律、法规允许的方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司每年度至少进 行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配预案，并经股东会审议通过后实施。 （四）利润分配的条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金分红进行公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三小股东关心的问题。 5、股东会审议利润分配预案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 6、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （六）利润分配政策的修改 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整 的，公司可对利润分配政策进行调整。第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。（四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式送出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百九十三条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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