甬矽电子(688362):累积投票制度实施细则（2025年9月修订）
累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条为进一步完善甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配，分别投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 第三条股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 第七条董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以向董事会提名非独立董事候选人。 董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。由公司职工代表担任的董事候选人由职工代表大会提名，提请公司职工代表大会民主选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所对该候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第八条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事的情形向董事会报告。独立董事候选人还应就其是否具备担任独立董事的资格和独立性作出公开声明。 独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。 第九条董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 第十条单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人，并应同时提交《公司章程》及本实施细则规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；其中工作经历应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况； （二）与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）是否存在上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他不得被提名为董事的情形以及需披露的其他情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 第三章 董事候选人的投票 第十二条累积投票制实施原则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；（四）如果候选人的人数等于应选董事人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十三条运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。 （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数与本次股东会应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数与本次股东会应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十四条投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。累积投票选举董事时，表决票上不设计反对票、弃权票； （二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十五条表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 第四章 董事的当选 第十六条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十七条两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第十八条若在股东会上当选人数少于应选董事的，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 “ 第十九条本实施细则所称以上”包括本数，“少于”、“超过”、“多于”均不包括本数。 第二十条本实施细则未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本实施细则与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条本实施细则由公司董事会制定、修订，并经股东会批准通过之日起生效。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 中财网
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