雷曼光电(300162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳雷曼光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义............................................................................................3 二、声明............................................................................................4 三、基本假设....................................................................................5四、独立财务顾问意见.....................................................................6五、备查文件及咨询方式................................................................11一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就授予相关事项发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年9月8日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。 同日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、2025年9月9日至2025年9月18日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第四期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于第四期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2025年9月23日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4、2025年9月23日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生、黄龙源先生已回避表决，董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雷曼光电授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。 （二）本次限制性股票授予条件成就情况说明 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）证监会认定的其他情形。 2、董事会对首次授予条件已成就的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划 的差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关议案一致，不存在差异。 （四）本激励计划的首次授予情况 1、首次授予日：2025年9月23日 2、首次授予价格：9.00元/股 3 138 、首次授予人数： 人 4、首次授予数量：1,400.00万股，占公司当前股本总额41,951.003万股的3.34%，具体分配情况如下表所示：
②本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。 5 A 、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 股普通股 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司净利润指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项与公司2025年第一次临时股东会批准的《激励计划》中内容一致，公司授1 予事项符合《管理办法》《监管指南第 号》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （六）本次激励计划的授予日 根据公司2025年第一次临时股东会授权，公司第六届董事会第七次（临时）会议确定的限制性股票首次授予日为2025年9月23日。 本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过的《激励计划》之日起60日内。 综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 （七）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议雷曼光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雷曼光电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予日、授予价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，雷曼光电不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》2、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议》3、《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计 划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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