远信工业(301053):变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度

 时间：2025年09月23日 20:26:13 中财网

原标题:远信工业:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：301053 证券简称：远信工业 公告编号：2025-056
债券代码：123246 债券简称：远信转债
远信工业股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司治理制度的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2841号）同意注册，公司于2024年8月16日向不特定对象发行了2,864,670张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为28,646.70万元。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2024年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“远信转债”，债券代码“123246”。根据有关法律法规和《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“远信转债”自2025年2月24日起可转换为公司股份。2025年2月24日至2025年9月16日，共有567,912张“远信转债”完成转股，合计转为2,464,868股“远信工业”股票。公司注册资本将由人民币81,752,500元变更为人民币84,217,368元。

二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体主要修订内容情况如下：
序修订前修订后
号　　
1第五条 公司注册资本为人民币 8,175.25万元。第五条 公司注册资本为人民币 84,217,368元。
2第八条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第八条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
3第九条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第九条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
4第十条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十条本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人。
5第十四条公司的股份采取股票的形 式。公司发行的所有股份均为普通 股。第十四条公司的股份采取股票的形 式。
6第十五条公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位第十五条公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所
　或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价 额。
7第十六条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值1元。第十六条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值1元。
8第十八条公司发起人以各自持有原 浙江远信印染有限公司的股权所对 应的经审计净资产值折股，采取发起 设立方式，由浙江远信印染有限公司 整体变更为股份有限公司。整体变更 完成后，公司发起人认购的股份数、 持股比例分别为： ......第十八条公司发起人以各自持有原 浙江远信印染有限公司的股权所对 应的经审计净资产值折股，采取发起 设立方式，由浙江远信印染有限公司 整体变更为股份有限公司。公司设立 时发行的股份总数为60,00万股，面 额股的每股金额为1元。整体变更完 成后，公司发起人认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间分别 为： ......
9第十九条公司股份总数为8,175.25 万股。全部为普通股，无其他种类股。第十九条公司已发行的股份总数为 84,217,368股。全部为普通股，无其 他类别股。
10第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得为他人取得 本公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照公司章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、借款、担保等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照公司章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。
　三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
11第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。
12第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式。第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式。 （三）公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
13第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十六条公司的股份应当依法转 让。
14第二十七条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
15第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司董事、高级管理人
　管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
16第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。
17第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享
　担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。有权利，承担义务；持有同一种类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
18第三十二条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计 报告；第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；
19第三十三条股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制有关材料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
20第三十四条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东第三十四条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东
　有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内 没有行使撤销权的，撤销权消灭。有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内 没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务。
21第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第三十六条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，公司连续 一百八十日以上单独或者合计持有
　第三十七条董事、高级管理人员有 前条规定情形的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事有前条规定情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，公司连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照前三款规　
　定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
22第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。
23第四十一条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、
　高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。高级管理人员承担连带责任。
24新增第二节控股股东和实际控制人 第四十一条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
25新增第四十二条公司的控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、深圳证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
26新增第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行
　　使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
27新增第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
28第四十二条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决 议； （七）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十）审议批准第四十三条规 定的担保事项；第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十 六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、
　（十一）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资 金用途事项； （十三）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以 书面形式一致表示同意的，可以不召 开股东会会议，直接作出决定，并由 全体股东在决定文件上签名或者盖 章。出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资 金用途事项； （十二）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。除法律、行政法 规、中国证监会规定或深圳证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 对本条第一款所列事项股东以 书面形式一致表示同意的，可以不召 开股东会会议，直接作出决定，并由 全体股东在决定文件上签名或者盖 章。
29第四十三条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；第四十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；
　（三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； 深圳证券交易所或者本章程规 定的应提交股东会审议的其他担保 情形。（八）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （四）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； 深圳证券交易所或者本章程规 定的应提交股东会审议的其他担保 情形。
30第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定董事人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定董事人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
31第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当及时公告，并根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公 告，聘请律师事务所对相关理由及其 合法合规性出具法律意见并公告。第五十一条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当及时公告，并根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
32第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当及时公 告，并根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十二条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
　董事会不同意召开的，应当说明 理由并及时公告，聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律 意见并公告，同时应当配合监事会自 行召集股东会，不得无故拖延或者拒 绝履行配合披露等义务。　
33第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当及时 公告，并根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发
　监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东 会的，应当及时公告并说明理由，聘 请律师事务所对相关理由及其合法 合规性出具法律意见并公告，同时应 当配合股东自行召集股东会，不得无 故拖延或者拒绝履行配合披露等义 务。出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
34第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会。 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
35第五十二条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
36第五十三条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十六条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
37第五十五条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持
　司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事 会。董事会应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事 会。董事会应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议；但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
38第五十七条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股
　东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不少于2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
39第五十八条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数第六十一条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量；
　量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
40第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
41第六十三条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名 称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名 称； （三）股东的具体指示，包括
　（四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
42第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
43第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会。第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
44第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
45第六十八条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员第七十条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
　应当列席会议。　
46第六十九条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的1名董 事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监事 共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举1人担任 会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的1名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举1人担任会议 主持人，继续开会。
47第七十条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
48第七十一条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也第七十三条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出
　应作出述职报告。述职报告。
49第七十二条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
50第七十四条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； .......第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名； .......
51第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 .......第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 .......
52第七十八条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
　过以外的其他事项。　
53第七十九条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件 （包括股东会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续12个月内购 买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会认可的 其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册 资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤 回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章 程或股东会议事规则规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件 （包括股东会议事规则、董事会议事 规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种； （八）回购股份用于减少注册 资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤 回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章 程或股东会议事规则规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生
　其他事项。 前款第四项、第十项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第四项、第十项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
54第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ......第八十二条股东（包括委托代理人 出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 ......
55第八十一条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东会审议的某项与 某股东有关联关系，该股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系； （二）股东会在审议有关关联 交易事项时，会议主持人宣布有关关第八十三条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东会审议的某项与 某股东有关联关系，该股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系； （二）股东会在审议有关关联 交易事项时，会议主持人宣布有关关
　联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必 须由出席会议的非关联股东过半数 通过；如该交易事项属于特别决议范 围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过；如该交易事 项属于特别决议范围，应由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的 三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。
56第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
57第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，应实行累积投票制，选举一 名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事或者监事时，每一股份拥第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东
　有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程 序如下： （一）非独立董事候选人由董 事会、单独或者合并持股3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东会选 举； （二）股东代表监事候选人由 监事会、单独或者合并持股3%以上 的股东向监事会书面提名推荐，由监 事会进行资格审核后，提交股东会选 举。 （三）独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持股1% 以上的股东向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东 会选举。 （四）职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生。 （五）董事、监事候选人被提 名后，应当自查是否符合任职条件， 及时向公司提供其是否符合任职条 件的书面说明和相关材料。候选人应 当作出书面承诺，同意接受提名，承会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情 况。 候选董事提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董 事会、单独或者合并持股3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东会选 举； （二）独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持股1%以上的股 东向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举。 （三）董事候选人被提名后，应 当自查是否符合任职条件，及时向公 司提供其是否符合任职条件的书面 说明和相关材料。候选人应当作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。 在选举董事的股东会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董 事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一 张选票上注明其所选举的所有董事，
　诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行职 责。 累积投票制下，股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董事、监 事人数的乘积，每位股东以各自拥有 的投票权享有相应的表决权。 在选举董事、监事的股东会上， 董事会秘书应向股东解释累积投票 制度的具体内容和投票规则，并告知 该次董事、监事选举中每股拥有的投 票权。在执行累积投票制度时，投票 股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事、监事，并在其选举的 每位董事、监事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票无效。在计算选 票时，应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数，决定当选的董 事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规 定，但独立董事与其他董事应分别选 举。并在其选举的每位董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。 在计算选票时，应计算每名候选董事 所获得的投票权总数，决定当选的董 事。 独立董事的选举亦适用本条规 定，但独立董事与其他董事应分别选 举。
58第八十五条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
59第八十九条股东会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不
　得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
60第九十四条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。第九十六条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间在股东 会决议通过之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。
61第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 年；
　（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债 务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取不得 担任上市公司董事的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现前款上述第（一） 至（五）项情形的，公司应当解除其 职务。（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债 务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取不得 担任上市公司董事的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司应当 解除其职务，停止其履职。
62第九十七条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，或者董事在任期 内辞任导致董事会成员低于法定人第九十九条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行
　数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事辞任的，应当以书面形式通 知公司，公司收到通知之日辞任生 效，但存在前款规定情形的，董事应 当继续履行职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通 知公司，公司收到通知之日辞任生 效，但存在前款规定情形的，董事应 当继续履行职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。
63第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （五）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交
　（六）未经股东会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。易； （六）不得利用职务便利，为自 己或他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（五）项规定。
64第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利
　（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义务。益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会或者审计委员会成员行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
65第一百〇一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数，或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成 员的1/3或者独立董事中没有会计专 业人士时，辞职报告应当在下任董事 或者独立董事填补因其辞职产生的第一百〇三条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会成员低于法定最低人数，或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的1/3或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任
　空缺后方能生效。在辞职报告生效之 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定继续履行 职责，但本章程第九十四条规定的除 外。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定继续履行 董事职务。
66第一百〇二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效， 其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百〇四条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效，董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。董事 对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。
67新增第一百〇五条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
68第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务时
　违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
69第一百〇七条董事会由6名董事组 成，其中独立董事2名。董事会设董 事长1名。第一百一十条董事会由6名董事组 成，其中独立董事2名，职工代表董 事1名。董事会设董事长1名。董事 长经董事会以全体董事的过半数选 举产生。
70第一百〇八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向 股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资
　资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提 名、薪酬与考核专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作 汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
　委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，且审计委 员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，且不得与公司存在 任何可能影响其独立客观判断的关 系。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。　
71第一百一十条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
72第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司重大事项的审批权限如下： （一）公司以下交易行为，须 经股东会审议通过： 1．交易涉及的资产总额占公司 50% 最近一期经审计总资产的 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算第一百一十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司重大事项的审批权限如下： （一）公司以下交易行为（提 供担保、提供财务资助除外），须经 股东会审议通过： 1 ．交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账
　依据； 2．交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； 3．交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万 元； 4．交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总 资产30％的，除应当披露并进行审 计或者评估外，还应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2．交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3．交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总 资产30％的，除应当披露并进行审计 或者评估外，还应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
　已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 6．交易（公司提供担保、受赠 现金资产、获得债务减免除外）金额 超过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的重大 关联交易。 法律、法规、部门规章对上述权 限另有规定的从其规定。 （二）董事会有权决定以下事 项： 1.达到如下标准的交易事项： (1)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； (2)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万 元； (4)交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 6．交易（公司提供担保、受赠现 金资产、获得债务减免除外）金额超 过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的重大关 联交易。 法律、法规、部门规章对上述权 限另有规定的从其规定。 （二）董事会有权决定以下事项： 1.达到如下标准的交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）： (1)交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； (2)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； (3)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； (4)交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过
　资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 2.金额未达到本章程第四十一 条规定的担保事项； 3.其他法律法规、规范性文件 及本章程规定应当由股东会决定的 事项以外的其他事项。 （三）董事会在其权限范围内， 可以将部分权限授权给总经理，但法 律法规、部门规章或规范性文件另有 规定的除外。 董事会审议关联交易事宜时，关 联董事应当回避表决。 董事会审议对外担保、财务资助 事项时，应经出席董事会三分之二以 上董事同意。1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 2.金额未达到本章程第四十六 条规定的担保事项； 3.其他法律法规、规范性文件及 本章程规定应当由股东会决定的事 项以外的其他事项。 （三）董事会办理关联交易事项 的权限为：公司拟与关联自然人发生 的交易金额（含同一标的或同一关联 自然人在连续12个月内发生的关联 交易累计金额）在30万元以上的关 联交易；公司拟与关联法人发生的交 易金额（含同一标的或同一关联法人 在连续12个月内发生的关联交易累 计金额）在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项，由公司董事会 做出决议批准。 （四）董事会在其权限范围内， 可以将部分权限授权给经理，但法律 法规、部门规章或规范性文件另有规 定的除外。 董事会审议关联交易事宜时，关 联董事应当回避表决。
　　董事会审议对外担保、财务资助 事项时，应经出席董事会三分之二以 上董事同意。
73第一百一十二条董事会设董事长1 人。董事长经董事会以全体董事的过 半数选举产生。删除
74第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职 权。第一百一十五条以上事项中若涉及 关联交易的，同时适用本章程关于关 联交易的规定。董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署董事会重要文件和 其他应由公司董事长签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司章程的特 别处置权，并在事后向公司董事会及 股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
75第一百一十五条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
76第一百一十六条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事第一百一十八条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会
　长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
77第一百一十七条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式；通知 时限为：不少于会议召开前五天。第一百一十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式；通知 时限为：不少于会议召开前五天。 需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，经全体董事一致 同意，临时董事会会议的召开也可不 受通知时限的限制，但召集人应当在 会议上作出说明并在会议记录中记 载，董事如已出席会议，并且未在到 会前或会时提出未收到会议通知的 异议，应视作已向其发出会议通知。
78第一百一十八条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述 第（一）、（二）、（三）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。
79第一百二十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
　会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
80第一百二十一条董事会决议表决方 式为：记名、书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真等 通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十三条董事会召开会议和 表决方式为：记名、书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电话、 传真、电子邮件等通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
81新增第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配
　　偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理
　　机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和
　　理由。 第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十条 第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十一条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当
　　在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
82新增第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战 略与发展、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证
　　监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
83第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。第六章高级管理人员 第一百四十一条公司设经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。
　公司设副总经理4名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。公司设副经理4名，由董事会决 定聘任或解聘。
84第一百二十六条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的 忠实义务和第九十七条第（四）项至 第（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
85第一百二十八条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。第一百四十四条经理每届任期3年， 经理连聘可以连任。
86第一百二十九条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应第一百四十五条 经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应
　由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 经理列席董事会会议。
87第一百三十条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十六条经理应制订经理工 作细则，报董事会批准后实施。
88第一百三十一条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。第一百四十七条经理工作细则包括 下列内容： （一）经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。
89第一百三十二条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。第一百四十八条经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的 劳动合同规定。
90第一百三十三条公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理的任 免程序、副总经理与总经理的关系， 并可以规定副总经理的职权。第一百四十九条 副经理由经理提 名，由董事会聘任或解聘。副经理协 助经理开展工作，并根据经理的授权 履行相关职权；在经理不能履行职务 时，由副经理代为履行经理职务。
91第一百三十五条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十一条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司
　门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ......将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 ......
92第七章监事会 第一百三十六条至一百四十九条删除
93第八章财务会计制度、利润分配和 审计 第一百五十一条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 2 起 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 ......第七章财务会计制度、利润分配和 审计 第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结 2 束之日起 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 ......
94第一百五十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十四条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存 储。
95第一百五十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补第一百五十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补
　以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
96第一百五十五条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百五十七条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
97第一百五十六条公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充 分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见。公司第一百五十八条公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充 分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见。公司利润分
　利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发 展，优先采用现金分红的利润分配方 式。其中，现金股利政策目标为稳定 增长股利。 ...... 2、现金分红比例： 除公司有重大投资计划或重大 现金支出安排外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正值且满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公 司应当采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%。 ......配政策应保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展，优先采 用现金分红的利润分配方式。其中， 现金股利政策目标为稳定增长股利。 ...... 2、现金分红比例： 除公司有重大投资计划或重大 现金支出安排外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正值且满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公 司应当采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年 归属于上市公司股东净利润的10%。 ......
98第一百五十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
99第一百五十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。　
100新增第一百六十条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部
　　门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 第一百六十一条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百六十二条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十三条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
101第一百六十二条公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
102第一百六十七条公司召开董事会的 会议通知，以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的 会议通知，以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。但对于因特殊或
　　紧急情况而召开的董事会临时会议， 本章程另有规定的除外。
103第一百六十八条公司召开监事会的 会议通知，以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。删除
104第一百七十八条公司减少注册资 本，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律另有规定或 者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资 本，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起10日内通知债权 30 人，并于 日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律另有规定或 者本章程另有规定的除外。
105第一百八十条违反《公司法》和本 章程规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十五条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
106新增第一百八十六条为增加注册资本发
　　行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
107第一百八十二条公司因下列原因解 散： （一） 本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立 需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司股份10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十八条公司因下列原因解 散： （一） 本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立 需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
108第一百八十四条公司因本章程第一 百八十二条第一款第一项、第二项、 第四项、第五项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。第一百九十条公司因本章程第一百 八十八条第一款第一项、第二项、第 四项、第五项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人
　......的除外。 ......
109第一百八十九条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十五条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
110第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的 普通股占公司股本总额超过50%的 股东；持有股份的比例虽然低于 50% ，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 ......第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的 普通股占公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 50% 过 ，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 ......
111第一百九十八条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百〇四条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
112第二百条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百〇六条本章程所称“以上”、 “以内”、“不超过”，都含本数；“过”、 “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
113第二百〇二条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百〇八条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
除以上主要条款修订外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，因条款修订或增加导致的条文序号的相应修订以及其他非实质性修订不再逐一列示。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后并授权公司董事长或其授权人士办理工商备案等手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。（未完）
各版头条