稳健医疗(300888):2025年第一次临时股东会法律意见书
关于稳健医疗用品股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于稳健医疗用品股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：稳健医疗用品股份有限公司 2025 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则（ 年修订）》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受稳健医疗用品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、 本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《稳健医疗用品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 经查验，该等通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。 本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《稳健医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 根据《稳健医疗用品股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董事会具备本次股东会的召集人资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开，通过通讯方式参会或列席的人员视为参加现场会议。现场会议于 2025年 9月 24日下午 14：30在广东省深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2号楼 42层如期召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年9月 24日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 24日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 出席本次股东会和参加网络投票的股东及股东代理人共 295人，代表股份415,337,412股，占公司股本总额的 71.3234%。 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份 410,647,087股，占公司股本总数的比例为 70.5180%。经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 288 人，代表股份4,690,325股，占公司股份总数的比例为 0.8054%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构通过现场结合通讯的方式参加了本次股东会现场会议。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。 （一）本次股东会审议议案 1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.08 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.09《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.10《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。 （二）表决程序 本次股东会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表1 2 决结果。本次股东会审议的议案 属于特别决议事项，议案 需逐项表决，其中议案 2.01、2.02属于特别决议事项，特别决议事项须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。 1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412股。表决结果为：415,134,232股同意，171,600股反对，31,580股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9511%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：5,682,605股同意，171,600股反对，31,580股弃权。 同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的96.5480%。 2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,349,848 股同意，2,952,484股反对，35,080股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2807%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,898,221股同意，2,952,484股反对，35,080股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 49.2410%。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）415,337,412 412,345,768 有效表决权股份总数为 股。表决结果为： 股同意， 2,952,064股反对，39,580股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2797%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,894,141股同意，2,952,064股反对，39,580股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 49.1717%。 2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,328,048 股同意，2,962,584股反对，46,780股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2754%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,876,421股同意，2,962,584股反对，46,780股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.8706%。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,306,468 股同意，2,975,784股反对，55,160股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2702%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,854,841股同意，2,975,784股反对，55,160股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.5040%。 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,331,948 股同意，2,962,064股反对，43,400股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2764%，审议通2,880,321 2,962,064 过该项议案。其中，中小股东表决结果为： 股同意， 股反对， 43,400股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.9369%。 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,311,888 股同意，2,963,564股反对，61,960股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2716%，审议通61,960股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.5961%。 2.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,319,888 股同意，2,962,064股反对，55,460股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2735%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,868,261股同意，2,962,064股反对，55,460股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.7320%。 2.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,320,868 股同意，2,962,164股反对，54,380股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2737%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,869,241股同意，2,962,164股反对，54,380股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 48.7487%。 2.09《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,335,948 股同意，2,962,684股反对，38,780股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2773%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,884,321股同意，2,962,684股反对，38,780股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 49.0049%。 2.10《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 415,337,412 股。表决结果为：412,337,768 股同意，2,961,744股反对，37,900股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.2778%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：2,886,141股同意，2,961,744股反对，37,900股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的 49.0358%。 经查验，本所律师认为，本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果、本次股东会通过的各项决议均符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 石 璁 经办律师： 黄超颖 2025年 9月 24日 中财网
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