太阳能(000591):中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为了提高中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”) 及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、业务规则，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品 种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动 披露的信息。 “披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规 定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集 说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条 本办法适用于如下人员和机构： 公司及董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际 控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 以上人员和机构合称信息披露义务人。 第四条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格 按法律法规和相关规则及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第六条 公司下属全资及控股子公司（以下简称子公司）应遵守 本办法的各项规定。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行 政法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行信息披露义务。 第八条 公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生或者已经产生较大影响的 信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保 证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公 告内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。 公司和信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文 件按相关监管要求，向证券监督管理机构报送。 第九条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的 披露标准，或者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大 影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。 第十二条公司在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最 小范围内。公司董事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十四条除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得公司和信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十五条公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信 息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、行政法规和规范性文件的要求。 第十六条公司控股股东、实际控制人、其他持股百分之五以上 的股东及其一致行动人，公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。 第十七条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的 报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十八条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在 披露信息前，应当按照证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第十九条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其 内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的内容。 第二十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上披露。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致。 第二十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件 在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。 第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证 对外咨询电话的畅通。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商 业秘密、保密商务信息，符合以下情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露: （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下 列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明 拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密 规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保 密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第二十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司 决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保管期限为永久。 第三章 定期报告的内容和要求 第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报 告披露时间。 第二十七条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第二十八条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十一条公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定 编制并披露定期报告。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊披露。 第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认 为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第四章 临时报告的内容和要求 第三十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章 和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括股东会和董事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会印章。 第三十五条公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告， 临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披 露。 第三十六条发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册 地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新 的公司章程在符合条件媒体披露； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分 类发生变更； （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （七）公司发生重大亏损或者重大损失； （八）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （九）公司董事、总经理或者财务负责人发生变动；董事长或 者总经理无法履行职责； （十）公司股东会、董事会不能正常召开、在召开期间出现异 常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说 明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资 者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书； 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭； （十三）公司发生重整、和解、清算等破产事项的；公司实施 预重整等事项的；公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有 重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的； （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十六）公司发生大额赔偿责任； （十七）公司计提大额资产减值准备； （十八）公司出现股东权益为负值； （十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （二十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或挂牌； （二十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议； （二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二十四）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账 户被冻结； （二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十六）主要或者全部业务陷入停顿； （二十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十九）会计政策、会计估计重大自主变更； （三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （三十二）董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪 被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （三十三）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十四）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业 绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （三十五）与公司经营事项有关的信息，如开发重要的新产品、 重要的新发明，订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同； （三十六）达到《上市规则》应披露标准的交易和关联交易事项 有关信息； （三十七）中国证监会规定的其他情形； （三十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》和证券交易所相关规定要求的其他应当披露事项的相关信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司应根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》的规定针对上述重大信息履行公平信息披露义务。 第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十八条公司子公司发生本办法第三十六条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十条应披露的重大交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十二条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分 之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的 有关规定执行。 第四十三条 公司发生《公司章程》第四十七条规定的“对外担 保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时 披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交 易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三 百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易，应当及时披露； （三）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》 的有关规定执行。 第四十五条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之十以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 前款所述标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审 议后及时披露，并提交股东会审议。 第四十七条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之 一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之 五十以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定 的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情 形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全 年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上，但存在《上市规则》第5.1.2条规定情 形的，可以免于披露相应业绩预告。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异 较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第四十八条公司根据证券交易所的要求在定期报告披露前发布 业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业 绩快报的数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第四十九条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第五十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 配合公司做好信息披露工作。 第五十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券 交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十二条公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。 第五十三条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后及 时披露董事会决议、回购股份预案。 第五十四条公司拟实施股权激励计划时应当及时披露董事会决 议公告，股东会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程。 第五章 信息披露工作管理 第五十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董 事会秘书负责具体的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司董事会秘书负责与证券监管部门、证券交易所、有关证券并主动求证报道的真实情况，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险控制委员 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五十六条公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门， 负责协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会办公室负责公司信息披露文件、内部资料的档案管理、董事、高级管理人员履行职责的记录和保管等。 第五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、审计与风险控制委员会、董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第五十八条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董 事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第五十九条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部 门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第六十条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关 部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十一条公司审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级 管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十二条公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监 督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十三条公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通 披露业务内部工作流程，严格按照证券交易所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。 第六章 信息披露的程序 第六十四条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门或单位负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第六十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应 通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第六十七条公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 公司信息披露的责任划分 第六十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公 司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管务管理部门或者董事会秘书； （五）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第七十条 董事、董事会的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会或董事长书面授权，其他董事个人不得代表公 司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任； （五）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会 公告的形式发布； （六）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度 报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露； （七）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、并购、诉讼、仲 裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织 拟定信息披露公告文稿，经公司董事长或其授权的董事审定后，对外发布公告。 第七十一条审计与风险控制委员会成员、审计与风险控制委员 会的责任： 审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十二条总经理的责任： （一）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，对书面报告确认并承担相应责任； （二）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任； （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发 生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，对书面报告确认并承担相应责任。 子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第七十三条董事会秘书的责任： （一）董事会秘书作为公司与证券监管部门及证券交易所的指定 联络人，负责准备和递交证券监管部门及证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所及中国证监会的派出机构； （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括 建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露过的文件资料。董事、董事会、审计与风险控制委员会及高级管理人员要积极配合支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、行政法规及《上市规则》的要求披露信息； 司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东； （五）公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第七十四条财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方 面的相关工作，并对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第七十五条公司可以设立证券事务代表，其职责是协助董事会 秘书执行信息披露工作，包括定期报告和临时报告的资料收集和编制等。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十七条责任追究机制：对违反信息披露事务管理制度或者 对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司可视情节轻重单独或合并采取对责任人责令改正并作出检讨、给予通报批评或警告或解除职务的处分、要求其赔偿公司所受损失以及必要时追究其法律责任的方式，对相关责任人进行责任追究和处理。 第八章 信息披露的媒体 第七十八条公司指定《中国证券报》和《证券时报》，巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第七十九条公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非 交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站。 第九章 保密措施 第八十条 公司董事、审计与风险控制委员会成员、高级管理 人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第八十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第八十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者 已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息。 第十章 公司信息披露常设机构和联系方式 第八十三条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股 东来访接待机构。 第十一章附则 第八十四条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《上 市规则》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。 第八十五条本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关 事项发生的时间。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内。 第八十六条本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“低于”、 “少于”、“超过”不含本数。 第八十七条本办法未尽事宜，按中国有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。 第八十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第八十九条本办法经太阳能公司第十一届董事会第二十二次会 议审议通过后生效。 中财网
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