太阳能(000591):中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法
（2025年修订） 第一章总则 第一条为加强、规范中节能太阳能股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健 康发展，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理 办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》等规定，结合公司的实际情况， 制定本规则。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等） 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原 则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投 资风险。 第四条公司应确保募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理 念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司 竞争能力和创新能力。公司不得将募集资金用于证券投资、衍生 品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集 资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占 用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相 改变募集资金用途。 第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企 业遵守本办法。 第二章募集资金存储 第七条公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管 理的原则。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用 情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账 户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应 当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金 金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条募集资金到位后，根据证监会、证券交易所的相关 要求，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具相应的验资报告。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协 议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少 应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者 独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾 问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全 性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与使用情况的专 项报告中披露相关具体措施和实际效果。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及 时公告。 第十一条如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行 开设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行 开设专用账户。 第三章募集资金使用 第十二条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进 行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。 第十四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规 范使用募集资金。 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。 涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申 请单并由使用部门（单位）负责人签字，经总会计师审核，由总 经理或董事长审批同意后由财务管理部门执行。 第十五条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进 度组织实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计 划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。 第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则 上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设 备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金 支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会 审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第十七条公司应切实加强募集资金的风险控制，财务管理 部门应建立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募 集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集 资金使用情况向公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等 相关人员报告。 第十八条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》以及《中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》 规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。 第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地选择新的投资项目。 第二十条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应 当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1 年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投 资项目重新论证的具体情况。 第二十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见 后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 变更； （七）使用节余募集资金； （八）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程 序和信息披露义务。 第二十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使 用节余资金应当按照第二十一条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第二十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施， 并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲置的募集 资金临时用于补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审 议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应 当及时披露相关信息。应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第二十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无 法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按 照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去 向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确 意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十七条公司全部募集资金投资项目完成前，因部分募 集资金投资项目终止后出现节余资金，将部分募集资金用于永久 补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金投资项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第四章超募资金使用与管理 第二十八条超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第二十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募 资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使 用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 第三十条公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还 应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资 周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规 定履行审议程序和信息披露义务。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用。 第三十一条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第三十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超 募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第五章募集资金投向变更 第三十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资 金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股 东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第三十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构 或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存 在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第三十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第三十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第三十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第六章募集资金使用管理与监督 第三十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的 投入情况。 第三十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委 员会报告检查结果。 审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交 易日内向证券交易所报告并公告。 第四十条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况 和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调 整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告 和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十一条保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理 和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开 展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司 募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构 或独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当 及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结 束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况 出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。 公司对募集资金的专户存储、使用、变更、监督以及募集资 金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息 披露程序和责任追究等适用本办法之规定。相关责任人员未按本 办法的规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公司将视情 节轻重追究有关人员的责任。 第七章附则 第四十二条本办法经第十一届董事会第二十二次会议决议 通过后生效并实施。 第四十三条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条本办法由公司董事会负责解释与修改。 中财网
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