太阳能(000591):中节能太阳能股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效） 第一章总则 第一条为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条本办法所定义的关联交易是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必 要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条本办法适用于公司本部及控股子公司。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （四）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳 证券交易所（以下简称证券交易所）或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而 形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事 及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视 同公司的关联人： （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有第六条或者 第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形 之一。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第十一条公司董事会办公室应当及时收集公司关联人名单，做好 登记管理工作。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条公司与关联自然人拟发生的成交金额超过三十万元的 关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 第十三条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 第十四条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除 应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过百分之五的重大关联交易。 公司拟发生重大关联交易的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公 司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时 效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十二 条、第十三条和第十四条的规定。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第二十一条 需提交董事会审议的关联交易事项，应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事 应当在董事会会议召开前向公司董事会书面报告其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关 联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议时，关联董事不应当计入表决 通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回 避，公司股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第二十三条 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家 的有关法律、法规确定关联股东的范围。股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前主动向股东会召集人说明其关联关系。当出现是否为关联股东的争议时，由会议召集人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东及关联关系情况。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东或其授权代表可以出 席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，由其他股东进行表决。并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第五章 关联交易定价 第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 日常关联交易决策程序的特别规定 第二十八条 公司与关联人进行本办法第九条第（十三）项至第 （十七）项所列日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额 分别适用本办法第十二条、第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议; （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议; （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司对公司当年度将发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定重新提交董事会或者股东第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深圳证券交 易所《股票上市规则》第六章第三节的规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本办法规定履行相关义务，但属于深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向深圳证券交易所《股 票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联 自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。 第八章 附则 第三十二条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十三条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低 于”不含本数。 第三十五条 本办法经股东会审议通过后生效。本办法由董事会 修订，并报股东会审议通过。 第三十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法 律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。 本办法的解释权归董事会。 中财网
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