杭州解百(600814):杭州解百集团股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分制度

时间：2025年09月25日 10:31:24 中财网

原标题:杭州解百:杭州解百集团股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开了第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计27,000股。公司已于2025年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述回购注销工作。公司注册资本将由735,105,598元变更为735,078,598元，股本总额将由735,105,598股变更为735,078,598股。

二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，为确保公司治理与监管规定保持一致，公司拟取消监事会、并免去徐海明的监事及监事会主席职务以及樊帅和李伶的监事职务，《杭州解百集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。在此之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公

修订前	修订后	备注
	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国企业国有 资产法》《企业国有资产监督管理暂 行条例》《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）和其他有关规定，制 定本章程。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第二条公司系依照《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省股份制试点工作协调小 组浙股（1992）30号文、浙股募（1992） 14号文批准，以募集设立方式设立； 在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 91330000143045249Q。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》及 公司实 际情况 修订
	第三条公司于1993年12月10日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会 公众发行人民币普通股22,000,000 股，于1994年1月14日在上海证券 交易所上市。
	第六条 公司注册资本为人民币 735,078,598元。
	第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。代表公司执 行公司事务的董事由董事会选举产 生。 担任法定代表人的董事或者总经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。
修订前	修订后	备注
	法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。
	第十三条公司按照《党章》规定设立 党委，开展党的工作。公司为党组织 的活动提供必要条件。
	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
修订前	修订后	备注
	第二十条公司设立时的发起人为杭 州市国有资产管理局、发起时认购的 股份数为39,350,000股、出资方式为 以经评估的国有经营性净资产折股， 出资时间为1992年10月22日，公司 设立时发行的股份总数为39,350,000 股、面额股的每股金额为1元。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第二十一条公司已发行的股份数为 735,078,598股，均为普通股。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》并 结合公 司实际 情况修 订。
	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
修订前	修订后	备注
	（二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
修订前	修订后	备注
	第二十八条公司的股份应当依法转 让。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连
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	带责任。
	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
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	第三十五股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东依据 前条规定要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前五款的规定。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》《中 华人民 共和国 公 司 法》规 定，并 结合公 司实际 情况修 订
	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
修订前	修订后	备注
	的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提
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	起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
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修订前	修订后	备注
	第二节 控股股东和实际控制人
	第四十二条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
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	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
	第三节 股东会的一般规定	根 据 《上市 公司章 程 指 引》《上 海证券 交易所 公司股 票上市 规则》 修订
	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定
修订前	修订后	备注
	或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 公司股东会、董事会违反上述审批权 限或者审议程序进行对外担保，给公 司或者其他股东利益造成损失的，负 有相关责任的股东、董事应当承担相 应的赔偿责任。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》《上 海证券 交易所 公司股 票上市 规则》 修订
	第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 （即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
修订前	修订后	备注
	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
	第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中确 定的地点。股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第五十一条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
	第三节 股东会的召集
	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
修订前	修订后	备注
	第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
	第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
修订前	修订后	备注
	第五十五条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
	第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第五十七条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
	第五节 股东会的提案与通知
	第五十八条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。
修订前	修订后	备注
	股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
	第六十条召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不包括会议召开当日。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作
修订前	修订后	备注
	日公告并说明原因。
	第六节 股东会的召开
	第六十四条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第六十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。
	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委
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	托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
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	第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
	第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。
修订前	修订后	备注
	股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
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	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
	第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第七节 股东会的表决和决议
	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的三分 之二以上通过。
	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过：
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	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
	第八十三条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》及 公司实 际情况 修订
	第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数
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	不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动向股东会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联 关系并回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的 关联交易可以参加讨论，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允合法等事宜向股东会作 出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得中国证监会或公司住所地 中国证监会派出机构的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东会 决议中作详细说明。
	第八十五条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第八十六条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
	第八十七条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上
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	的，应当采用累积投票制。 持有或合并持有公司有表决权百分之 一以上股份的股东可在股东会召开十 日前向公司董事会提出董事候选人名 单提案，由董事会审核后提交股东会。 公司股东会采用累积投票制选举董事 的，应遵行以下规则： （一）独立董事、非独立董事的选举 分开进行。 （二）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）持有 的累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东会拟选举 产生的董事人数。 （三）出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）有权 将上述累积计算后的总表决权自由分 配，用于选举各董事候选人。每一股 东向所有董事候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决 权，但可以低于上述累积计算后的总 表决权，差额部分视为股东放弃该部 分的表决权。 董事的当选原则： 1.股东会选举产生的董事人数及机构 应符合本章程的规定。董事候选人根 据得票的多少来决定是否当选，但每 位当选董事的得票数必须超过出席股 东会所持有效表决权股份（以未累积 的股份数为准）的二分之一。 2.若当选董事人数少于应选董事人 数，但已超过《公司法》规定的法定 最低人数和本章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东会上补选。 3.若当选董事人数少于应选董事人 数，且董事人数不足《公司法》规定 的最低人数及本章程规定的董事会成 员人数的三分之二，公司应在本次股 东会结束后两个月内再次召开股东会 对缺额董事进行选举，在选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职
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	务。 4.实行差额选举时，如按选举得票数 排序处于当选票数末位但出现两个或 以上候选人得票数相同、且该等候选 人当选将导致当选人数超出应选董事 人数时，则该等董事候选人均不能当 选。按照选举得票数排序处于该等董 事之前的候选人当选，缺额按上述2、 3项的规定执行。
	第八十八条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第八十九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
	第九十条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
	第九十一条股东会采取记名方式投 票表决。
	第九十二条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结
修订前	修订后	备注
	果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
	第九十三条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
	第九十四条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第九十六条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
	第九十七条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
	第九十八条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事于股东会结束后 立即就任，但股东会决议另行规定就 任时间的从其规定。
	第九十九条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具
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	体方案。
	第一百条公司党委和纪委按照《党 章》和党内有关法规规定履行规定职 责，每届任期五年，任期届满应进行 换届。
	第一百〇四条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照 规定讨论和决定企业重大事项，并行 使以下职权： …… （六）党委对董事会和总经理办公会 提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理办公会推 荐提名人选。按照干部管理权限，党 委在选聘人选中发挥确定标准、规范 程序、参与考察等作用； （七）支持股东会、董事会、经理层 依法行使职权，形成权力制衡、运转 协调、科学民主的决策机制； …… （十一）向公司所属控股、参股企业 推荐的高级管理人员、董事会、委派 股东代表以及向全资控股企业委派财 务总监人选的确定； ……	根据公 司实际 情况修 改
	第一百〇五条党委议事方式： …… （四）会议决策。党委会坚持民主集 中制原则，对需要决策的议题进行集 中研究，在充分酝酿、协商和讨论的 基础上，按照少数服从多数原则决定， 经过半数应出席会议的党委成员同 意，方可形成决定。党委会按照规定 需要票决的事项由党委成员实行一人 一票制，采取无记名投票、举手或口 述的方式进行。 ……
修订前	修订后	备注
	第一百〇六条党委会前置研究讨论以 下重大事项： …… （六）公司的合并、分立、分拆、变 更、解散以及内部管理机构的设置和 调整，下属企业的设立和撤销； ……	与《上 市公司 章程指 引》对 股东会 特别决 议事项 的表述 保持一 致
	第一百〇七条党委会前置研究讨论 的主要程序： …… （二）会前沟通。进入董事会、经理 层尤其是任董事长或总经理的党委成 员，要在议案正式提交董事会或总经 理办公会前就党委会的有关意见和建 议与董事会、经理层其他成员进行沟 通。 ……	根据公 司实际 情况修 改
	第六章 董事和董事会	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一节 董事的一般规定
	第一百一十条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业
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	被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
	第一百一十一条非由职工代表担任 的董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会成员中设有公司职工代表，职 工代表担任董事的名额为一名。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
	第一百一十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
修订前	修订后	备注
	司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
	第一百一十三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
修订前	修订后	备注
	各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
	第一百一十四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
	第一百一十五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
	第一百一十六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠 实义务的期限为一年。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百一十七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
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	的，董事可以要求公司予以赔偿。
	第一百一十九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》及 公司实 际情况 修订
	-
	第一百二十条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，独 立董事三人，职工董事一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
	第一百二十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修订前	修订后	备注
	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）职工工资分配管理权； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
	第一百二十二条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百二十三条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
	第一百二十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资
修订前	修订后	备注
	等）、提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）、租入或租出 资产、委托或受托管理资产和业务、 新建或扩建及装修改造经营场所等交 易，超出董事长审批权限但未达到股 东会审议标准的，由董事会审议批准； 达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以上，且绝对 金额超过五千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上，且绝对金额超 过五千万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之 五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计的净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时（以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准），若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续十二个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的，除应当披露并进行审 计或者评估外，还应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》《上 海证券 交易所 公司股 票上市 规则》 并结合 公司实 际情况 修订； 并统一 表述习 惯
修订前	修订后	备注
	已按照本条第一款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会有权审批低于本章程第 四十七条规定的股东会权限的对外担 保事项，前述事项除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。 （三）董事会有权批准金额（包括承 担的债务和费用）在三千万元以下或 者占公司最近一期经审计净资产百分 之五以下的关联交易（关联担保除 外），超过上述金额的关联交易，应 提交股东会审议批准。
	-	根 据 《上市 公司章 程 指 引》并 结合公 司实际 情况修 订
	第一百二十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向董事会和股东会报告； （四）决定并审批公司单笔不超过两 千万元（含）且无需提交董事会审议 的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、信用贷款、委托理财及其他资产 处置等事项； （五）董事会授予的其他职权。
	第一百二十六条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
	第一百二十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
	第一百二十八条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会
修订前	修订后	备注
	临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
	第一百二十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式；通知 时限为：会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，经全体董事同意后，可以通 过电话、短信或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
	第一百三十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
	第一百三十三条董事会召开会议和 表决方式为：现场召开、记名投票表 决方式，也可以采用电子通信方式。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百三十四条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
	第三节 独立董事 第一百三十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，
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	在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
	第一百三十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行
修订前	修订后	备注
	自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
	第一百三十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百四十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百四十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会
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	规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百四十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 四十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会成员及召集
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	人由董事会选举产生。
	第一百四十五条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百四十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十七条 审计委员会会议由召集人召集和主 持，召集人不能亲自主持会议时，应 指定其他委员召集和主持。审计委员 会召开会议时应提前5天通知各委员。 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
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	第一百四十八条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。战略委员会成员 为五名，由全体成员过半数推选一名 成员担任召集人。提名委员会、薪酬 与考核委员会成员均为三名，其中过 半数为独立董事，并由独立董事担任 召集人。
	第一百四十九条战略委员会负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并向董事会提出建议，主要职 责为： （一）对公司长期发展战略进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会以及股东会批准的重大投资方案进 行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会以及股东会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜； （六）对以上事项的实施进行检查。
	第一百五十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
	第一百五十一条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、	根 据 《上市 公司章
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	高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。	程 指 引》修 订
	第七章 高级管理人员
	第一百五十二条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名、财务负责 人一名、董事会秘书一名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
	第一百五十三条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
	第一百五十四条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
	第一百五十五条总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。	根 据 《上市
修订前	修订后	备注
	第一百五十六条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）有权批准金额在三百万元（含） 以下的交易事项； （九）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	公司章 程 指 引》修 订
	第一百五十七条总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
	第一百五十八条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百五十九条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
	第一百六十条公司副总经理、财务负 责人的聘任或解聘由总经理提出，董 事会决定任免。 副总经理、财务负责人与总经理的关 系，副总经理、财务负责人的职权等	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修
修订前	修订后	备注
	事项在公司总经理工作细则中规定。	订
	第一百六十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
	第一百六十二条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
	第一百六十三条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
	-
	第一百六十五条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
	第一百六十六条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百六十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列
修订前	修订后	备注
	入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取百分之五列入任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
	第一百六十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
	第一百六十九条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
	第一百七十条公司实行积极的利润 分配政策，具体如下： （一）利润分配原则：公司利润分配 政策应当保持连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定；公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展；公司 的利润分配优先采取现金分红方式；	根 据 《上市 公司章 程 指 引》《上 市公司 独立董 事管理
修订前	修订后	备注
	在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （二）利润分配的方式：公司可以采 用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 （三）利润分配的条件： 1.现金分红的条件：公司该年度实现 的可供分配利润及累计未分配利润为 正值；审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 在公司现金能够满足公司的经营计划 和投资计划，保证公司持续经营和长 期发展的前提下，在弥补以前年度亏 损（如有）并足额预留法定公积金、 任意公积金以后，尚存可供分配的利 润进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 2.股票股利分配条件：公司根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本 规模合理的前提下，可采取股票股利 方式分配股利。股票股利分配可以单 独实施，也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 （四）利润分配方案的决策程序：董 事会应结合公司盈利情况、资金需求， 在充分考虑公司持续经营能力，保证 正常生产经营及业务发展需要的前提 下，合理提出分红建议和预案。公司 董事会在拟定利润分配预案前，可通	办法》 修订并 统一表 述
修订前	修订后	备注
	过电话、信函、传真、电子邮件等途 径收集并听取中小股东的意见。 审计委员会应对董事会和经理层执行 公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 公司应在年度报告、半年度报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若年度盈利但董事会未提出现 金分红方案或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与当 年归属于公司股东的净利润之比低于 百分之三十的，应征询独立董事的意 见，并在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红的 资金留存公司的用途。 （五）利润分配政策的调整：公司应 当严格执行本章程确定的利润分配政 策以及股东会审议批准的利润分配具 体方案。如确实需要调整或者变更本 章程确定的现金分红政策的，应履行 相应的决策程序，在董事会审议后提 交公司股东会，并经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
	第一百七十一条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百七十二条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百七十三条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大
修订前	修订后	备注
	问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
	第一百七十四条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十五条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十六条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
	第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务 所。
	第一百八十条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
	第一百八十一条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
	第一百八十四条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
	-
	第一百八十六条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
	第一百八十七条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
修订前	修订后	备注
	第一百九十条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
	第一百九十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《上海证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
	第一百九十二条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
	第一百九十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
	第一百九十五条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《上海证券报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
	第一百九十六条公司依照本章程第 一百六十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，	根 据 《上市 公司章 程 指
修订前	修订后	备注
	公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在《上海证券 报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。	引》修 订
	第一百九十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
	第一百九十八条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
	第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
	第二百〇一条公司有本章程第二百 条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修 订
修订前	修订后	备注
	股东所持表决权的三分之二以上通 过。
	第二百〇二条公司因本章程第二百 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议另选他 人组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
	第二百〇三条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	第二百〇四条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《上海证券报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
	第二百〇五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工	根 据 《上市 公司章 程 指 引》修
修订前	修订后	备注
	的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	订
	第二百〇六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
	第二百〇七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
	第二百〇八条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
	第二百一十条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
	第二百一十一条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。	根 据 《上市 公司章 程 指
修订前	修订后	备注
	第二百一十二条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。	引》修 订
	第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
	第二百一十七条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
	第二百一十九条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
	第二百二十条本章程自股东会表决 通过之日起施行。

除上述条款修订及由于新增条款导致的条款编号变动外，《公司章程》中其他条款未发生变化。《公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站 www.sse.som.cn，最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。（未完）