盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二O二五年十月 上海盟科药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 2025年第二次临时股东大会会议须知..........................................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程..........................................................................................................5 议案一...............................................................................................................................................................8 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案..........................................................................................8 议案二...............................................................................................................................................................9 关于公司向特定对象发行股票方案的议案..................................................................................................9 议案三.............................................................................................................................................................12 关于公司向特定对象发行股票预案的议案................................................................................................12 议案四.............................................................................................................................................................13 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案........................................................................13 议案五.............................................................................................................................................................14 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案....................................................14 议案六.............................................................................................................................................................15 关于公司引入战略投资者并签署《战略合作协议》的议案....................................................................15 议案七.............................................................................................................................................................16 关于签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的议案........................................................16 议案八.............................................................................................................................................................17 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案........................................................................17 议案九.............................................................................................................................................................18 关于前次募集资金使用情况报告的议案....................................................................................................18 议案十.............................................................................................................................................................19 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案........................................19 议案十一.........................................................................................................................................................20 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案......................................................................20 议案十二.........................................................................................................................................................21 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案............................21 议案十三.........................................................................................................................................................23 关于罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案......................................23议案十四.........................................................................................................................................................28 关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案................................................................................28 议案十五.........................................................................................................................................................29 关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案................................................................................29 议案十六.........................................................................................................................................................30 关于选举非独立董事的议案.........................................................................................................................30 上海盟科药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。 上海盟科药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一. 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年10月9日14点00分 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号 3、会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长ZHENGYUYUAN（袁征宇）先生 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月9日至2025年10月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二. 会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案 1 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01发行股票的种类和面值； 2.02发行方式和发行时间； 2.03发行对象及认购方式； 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则； 2.05发行数量； 2.06 募集资金规模及用途； 2.07限售期； 2.08股票上市地点； 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排； 2.10本次发行决议的有效期限。 3 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4 《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 5 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6 《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》； 7 《关于签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》；8 《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》； 9 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 10 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；11 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》； 12 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 13 ZHENGYUYUAN 《关于罢免 （袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案》； 14 《关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案》； 16 《关于选举公司非独立董事的议案》。 16.01关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案； 16.02关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案； 16.03关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一） 见证律师宣读法律意见书 （十二） 签署会议文件 （十三） 会议结束 议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件，经公司董事会对公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案二 关于公司向特定对象发行股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东大会审议，主要内容如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 2.02发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。 2.03发行对象及认购方式 本次发行对象为南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人民币103,257.86万元（含本数）。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 / 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 2.05发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过195,712,103股（根据海鲸药业与公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，公司实际拟向海鲸药业发行数量为163,901,373股），未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，或中国证券监督管理委员会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。在该等情形下，具体发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定最终发行数量。 2.06 募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,257.86万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。 2.07限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 2.08股票上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 2.10本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案三 关于公司向特定对象发行股票预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案四 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案五 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案六 关于公司引入战略投资者并签署《战略合作协议》的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司发展规划和生产经营的实际情况，公司拟通过向特定对象发行股票引入海鲸药业为战略投资者，并与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案七 关于签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与海鲸药业签署《上海盟科药业股份有限公司与南京海鲸药业股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对海鲸药业认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于与南京海鲸药业股份有限公司签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案八 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 各位股东及股东代理人： 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海鲸药业。本次发行完成后，海鲸药业将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，海鲸药业成为公司的关联方，因此海鲸药业参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-045）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案九 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海盟科药业股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海盟科药业股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA15033号）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案十 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体（除赵雅超董事外）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案十一 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2025年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；2. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上交所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；3. 针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上交所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜； 4. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；5. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 6. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； 7. 决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9. 根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 11.在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议12 通过本议案之日起 个月。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案十三 关于罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条之规定和《公司章程》第九十九条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。 ZHENGYUYUAN（袁征宇）在任职期间未能勤勉履责，未进行及时调查、核查，损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下： 一、经营团队能力有限，致使公司长期亏损、濒临退市 盟科药业是一家以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品康替唑胺（商品名：优喜泰）于2021年就在中国获批上市，但2024年盟科药业的收入为1.3亿元，其收入仍全部来自于这款唯一商业化的创新药的销售收入。 自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。2022年~2025年上半年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-2.4亿元、-3.29亿元、-4.47亿元和-1.21亿元。近年来公司虽然营业收入不断增长但净利润亏损规模持续扩大。2021年至2024年公司营业收入分别为766.00万元、4,820万元、9,078万元、1.303亿元；归母净利润分别亏损2.263亿元、2.203亿元、4.211亿元、4.407亿元，四年累亏超13亿元。 2025 6 60% 3.13 致使公司截至 年月末，资产负债率已升至约 ，归母净资产仅为 亿元，净资产自上市以来（2022年底至2025年6月底）累计下降幅度为74.19%，使得上市公司面临退市风险。 二、公司IPO募投项目进展严重延期，导致公司经营不及预期 公司IPO募投项目“创新药研发项目”原计划投资周期36个月，并于2024年3月达到预定可使用状态，但公司经营团队研发能力不力，致使项目建设周期严重延误，至2026年3月，使得上市公司长期无法扭转不利局面，业绩愈来愈恶化。 三、公司经营不善，使得公司长期不符合融资条件、丧失融资功能 由于公司经营团队长期经营不善，使得公司股价长期低于首次公开发行上市时的发行价，导致公司不符合证监会再融资监管安排，公司丧失融资功能，影响上市公司全体股东利益。 四、战略投资方（定增方）选择存在重大判断错误 南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）拟以103,257.86万元参与上市公司定增。海鲸药业存在如下问题： 1、海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性 海鲸药业拟以103,257.86万元参与上市公司定增，根据其未经审计财务报表，截至2025年6月底，总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。 根据公开信息，海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目于2023年7月启动，合计投资规模8.1亿元，其中银行借款授信不少于3.5亿元，用于采购设备。该项目分为两期，根据公开信息，其1期项目计划于2024年投产，但实际情况为，截至20255 20 1 年月 日，期项目仅完成外立面工程，项目进度严重滞后。 综上，结合目前银行并购贷投放比例，海鲸药业若以债务性融资参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，考虑到其智能工厂项目仅为1期投入，若2期进入建设及资本投入期，其资金面将严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。 2、海鲸药业存在合规性行政处罚及相关处理，其管理能力存疑 （1）广东食品药监局处罚 2025 2 6 2025 2001 年月日，广东省药品监督管理局对海鲸药业下发粤药监药罚（ ） 号处罚文件，处罚名称为：生产销售不符合标准规定的药品。 处罚事由：广州艾格生物科技有限公司委托南京海鲸药业股份有限公司于2023年12月7日生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207,规格：6片/板×2板/盒）,经广东省药品检验所检验和复验，检验项目“崩解时限”不符合国家药品监督管理局国家药品标准WS1-XG-046-2000的规定。该批次生产总量为41200盒，销售价格从8元/盒至48元/盒，涉案药品货值367560元；除留样375盒外，从客户退回和召回39028盒，库存1950盒，销售1797盒，销售金额为25836元，违法所得25836元。 处罚结果：1.没收违法生产的菠萝蛋白酶肠溶片（批号：231207，规格：6片/板×2板/盒）1950盒；2.没收违法所得人民币25,836元；3.罚款人民币400,000元。上述罚没款合计人民币425,836元。 （2）湖北省医疗保障局相关处理 2022年1月12日，海鲸药业维生素D2软胶囊因未按规定在湖北省及时主动申报全国最低价，被湖北省医疗保障局医药价格和招标采购处拟暂停挂网。 五、与海鲸药业业务合作意义及可行性判断错误且存在潜在合规风险1、本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损 根据上市公司定增方案论证分析报告论述： “随着公司产品销售规模的扩大，自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司需要借力外部战略合作伙伴以进一步提高商业化效率。” 根据上市公司2024年度报告，上市公司销售人员为86人，但销售收入规模较小，2024年销售收入为13,027.28万元。上市公司希望通过本次定增，借助海鲸药业“省代+精准招商模式”拓宽其销售渠道。 海鲸药业销售部门约百人，其中主要为负责临床板块业务人员（负责区域管理和医学信息传递等推广工作）。海鲸药业2024年销售收入略超6亿元。 根据海鲸药业提供的双方基于新的销售渠道合作模式下的预测，在存量医院上，上市公司目前已有的1号产品预测销售收入分别略超2亿元（2026年）、略超3亿元（2027年），增幅略超40%，其增幅根据目前市场具有高度不确定性。 综上，双方销售团队人数差距约50人，但收入规模存在显著差异，主要系药品间存在显著品种差异，上市公司能否借助传统仿药销售渠道切入市场具有高度不确定性。若基于现有销售渠道拓宽市场将导致上市公司控股股东与上市公司存在销售渠道、销售人员混同的独立性问题。 2、后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性根据上市公司招股说明书167-168页表述： “在与华海药业委托加工模式下，上市公司毛利率仍处于较高水平，浙江华海加工费对公司毛利率的影响较小。公司产品与同行业可比公司主要产品毛利率不存在重大差异。 且根据招股说明书表述，浙江华海为公司康替唑胺制剂的唯一受托生产商。双方合作过程中，由公司向浙江华海提供独立自第三方采购的起始原材料，由浙江华海自行采购其他原材料进行原料药及相应制剂的生产，并由公司按照与浙江华海协商的市场定价结算康替唑胺原料药和片剂的其他原材料费用、加工费及服务费。截至本招股说明书签2.80% 署日，浙江华海持有公司 股份。” 根据目前上市公司评估，希望利用海鲸药业产能合作方降低目前上市公司的代工成本，以提高上市公司的盈利能力。 华海药业作为上市公司重要委外供应商、股东，其委外合作价格公允、稳定。海鲸药业目前产线及后续智能化工厂项目产线均短期不适用于上市公司产品。海鲸药业产能合作方的委外价格及委外合作关系稳定性具有高度不确定性，能否提升上市公司盈利能力同样具有不确定性。 3、海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小 根据海鲸药业未审计财务报表，其中2024年收入构成中，维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片销售占比约为10%，盐酸班布特罗口服溶液销售占比约为5%，菠萝蛋白酶肠溶片销售占比约为1.00%。 海鲸药业为第三方提供的研发服务收入占比极小，市场规模反映其研发能力有限，上市公司作为科创板企业，其研发门槛较高，双方协同性极小。 基于上述，ZHENGYUYUAN（袁征宇）严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。 鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，本股东提请公司临时股东大会罢免ZHENGYUYUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务，请予审议。 本项议案及内容由股东GeniePharma提议并提供，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案十四 关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条之规定和《公司章程》第九十九条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。 李峙乐在任职期间未能勤勉履责，未进行及时调查、核查，损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下： 一、经营团队能力有限，致使公司长期亏损、濒临退市 ……（内容同议案十三全部内容） 基于上述，李峙乐严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。 鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，本股东提请公司临时股东大会罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务，请予审议。 本项议案及内容由股东GeniePharma提议并提供，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案十五 关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条之规定和《公司章程》第九十九条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。 吴潘成在任职期间未能勤勉履责，未进行及时调查、核查，损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下： 一、战略投资方（定增方）选择存在重大判断错误 ……（内容同议案十三“四、战略投资方（定增方）选择存在重大判断错误”及“五、与海鲸药业业务合作意义及可行性判断错误且存在潜在合规风险”）基于上述，吴潘成严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。 鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，本股东提请公司临时股东大会罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务，请予审议。 本项议案及内容由股东GeniePharma提议并提供，现提请各位股东及股东代理人审议。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025 10 9 年 月 日 议案十六 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 2025年9月24日，公司收到第一大股东GeniePharma出具的《关于提请上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，股东GeniePharma提请将选举公司第二届董事会董事的议案增加为临时提案，具体如下： 为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，GeniePharma现提名杨宗凡先生、王勇先生、徐宇超女士（简历附后）作为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 本项议案及内容由股东GeniePharma提议并提供，现提请各位股东及股东代理人审议。 本项议案以议案十三至议案十五审议通过为生效前提。若议案十三至议案十五中审议通过即罢免成功的人数为N（N≤3），则本项议案中选举通过的候选人按照得票数从高到低前N名生效。例如，若议案十三至议案十五中被罢免成功1名董事，则本项议案中选举通过的候选人按得票数从高到低前1名董事生效。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年10月9日 附： 杨宗凡简历： 杨宗凡，男，1992年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。杨宗凡先生在英国爱丁堡大学获得合成生物学与生物技术硕士学位，并在英国布里斯托大学获得细胞与分子医学博士学位，从事抗菌药物的发现。杨宗凡先生于2022年加入百奥维达。他曾就职于正大天晴研究院（南京）,从事生物药的研发和质量研究的相关工作。杨宗凡先生同时任柒色莲（上海）生物技术有限责任公司的首席运营官。 截至本公告日，杨宗凡先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 王勇简历： 王勇，男，1986年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，中山大学工商管理学士，中国科学院大学金融学硕士。现任百奥维达投资管理（北京）有限公司10 投资部门总监。曾任荣通资本控股（北京）有限公司董事长助理等职，具有超 年企业管理及资本运营领域从业经验，专注于生物医药领域股权投资，成功参与了多家公司投资。 截至本公告日，王勇先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 徐宇超简历： 徐宇超，女，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，蒙纳士大学（MonashUniversity）应用金融硕士。现任百奥维达投资咨询（上海）有限公司投资总监。曾任上海中卫创业投资管理有限公司投资经理等职，拥有近15年企业管理及资本运营领域从业经验。 截至本公告日，徐宇超女士未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 中财网
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