中信重工(601608):中信重工2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 二零二五年十月 中信重工机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料目录 一、会议须知................................................1二、会议议程................................................3三、会议议案 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案....................4 关于增补董事的议案........................................6 关于修订《股东会议事规则》的议案..........................8 关于修订《董事会议事规则》的议案..........................9 关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................10 关于修订《累积投票制实施细则》的议案.....................11 关于修订《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案......12 中信重工机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以 下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、 董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议进行表决时，股东及股东代表不可进行会议发言。 5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答 复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决 1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 2.本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股 东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东 提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2025年第二次临 时股东会的通知》中列明的时限内进行网络投票。 4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人 员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣 布股东会会议决议。 中信重工机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年10月13日，14:30 网络投票时间：2025年10月13日（交易系统投票平台投票时 间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票 时间为9:15-15:00） 现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 召集人：公司第六届董事会 会议议程：一、宣布会议开始 二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数 三、审议议案 四、推荐计票人、监票人，统计现场表决结果 五、股东发言或提问 六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果 七、宣布表决结果 八、宣读会议决议 九、律师宣读法律意见 十、宣布会议结束 议案一 中信重工机械股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年 修订）》要求，公司拟取消监事会，并对现行《公司章程》进行修订。 一、取消监事会情况 为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年 修订）》要求，公司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。《中信重工监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。 根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实际，拟将董事会席位由7名增至9名，其中1名为由职工代表大会选 举产生的职工董事。 二、《公司章程》修订情况 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章 程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中信重工关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》及《公司章程（2025年9月修订）》。该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特 别决议方式进行审议。公司董事会将派专人办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案二 中信重工机械股份有限公司 关于增补董事的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年 修订）》要求，公司拟取消监事会，同时优化董事会成员构成，公司董事会席位拟由7席增加至9席，其中1名为职工董事。 根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司控股股东中国中 信有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意杨书平先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 附件 简 历 杨书平先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历，工学硕士，正高级工程师。杨书平先生曾任中国市政工程中南设计研究院有限公司党委书记、总经理，中信工程设计建设有限公司党委副书记、副董事长、总经理，中信环境投资集团有限公司党委书记、董事长。现任中信建设有限责任公司董事。 议案三 中信重工机械股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《股东会议事规则（2025年9月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案四 中信重工机械股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《董事会议事规则（2025年9月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案五 中信重工机械股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新《独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2025年9月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案六 中信重工机械股份有限公司 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行 政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则（2025年9月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案七 中信重工机械股份有限公司 关于修订《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《未来三年（2024-2026）股东回报规划》进行修订。具体内容详见 公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《未来三年（2024-2026）股东回报规划（2025年9月修订）》。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公 司2025年第二次临时股东会审议。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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