派诺科技(831175):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于珠海派诺科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
北京 ?上海 ?深圳 ?海口 ?武汉 ?香港 ?新加坡 ?纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于珠海派诺科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书 汉坤（证）字[2025]第33924-3-O-3号 致：珠海派诺科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派诺科技”）的委托，担任派诺科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《珠海派诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）的规定，就本次激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到派诺科技的如下保证：派诺科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3.本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。 本所不对派诺科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.本法律意见书仅供派诺科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5.本所同意派诺科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意派诺科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但派诺科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次授予相关事项的批准与授权 依据公司董事会会议决议公告、监事会（曾设机构）会议决议公告及股东会决议公告等文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下： 2025年5月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。 2025年5月19日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 2025年5月20日，公司对拟授予的激励对象名单进行公示，公示期为2025年5月21日至2025年5月30日。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。2025年6月3日，公司薪酬与考核委员会出具《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 2025 6 9 2025 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司2025年股权激励计划实2025 施考核管理办法的议案》等议案。根据本次临时股东会决议，公司《 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获审议通过。 2025 同日，公司对《关于 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予数量及授予价格进行调整，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由12.03元/股调整为9.25元/股，首次授予部分的限制性股票权益数量由3,600,000股调整为4,679,864股，预留授予部分的限制性股票权益数量由400,000股调整为519,985股。 2025年6月17日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由12.03元/股调整为9.25元/股，首次授予部分的限制性股票权益数量由3,600,000股调整为4,679,864股，预留授予部分的限制性股票权益数量由400,000股调整为519,985股。2025年6月18日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 见及公示情况说明》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《持续监管指引》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次授予的具体情况 （一）授予日的确定 2025年6月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年9月4日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，同意授予30名激励对象限制性股票合计519,985股。 2025年9月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》，同意以2025年9月23日作为预留授予日，授予价格为9.25元/股。经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内。 （二）本次预留授予的人数、数量及价格 2025年9月4日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关2025 2025 9 24 于 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》； 年 月 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划9.25 / 预留授予激励对象授予权益的议案》，董事会同意以 元股为授予价格，向符合授予条件的30名激励对象授予预留部分限制性股票519,985股。 （三）本次预留授予条件 根据《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 1.公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次预留授予条件已成就，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 三、信息披露事项 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次预留授予的相关文件。随着本次预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得必要2025 的授权和批准；公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件额规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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