厨具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对公司董事会人数及构成进行调整，《
厨具股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，对《
本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。章程具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司
章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化
（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，
也不再逐项列示。 | | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
”
券法》）和其他有关规定，并结合公司的具
体情况，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
”
券法》）和其他有关规定，并结合公司的具
体情况，制订本章程。 | 修改 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第七条董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人，由公司董事会选举
产生或罢免。 | 修改 |
| -- | 第八条法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 新增 |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 | 新增 |
| 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 修改 |
| 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 | 修改 |
| 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
公司称财务总监）。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人（本公司称财务总监）。 | 修改 |
| 第十八条公司发起人以各自持有原浙江火星
人厨具有限公司的股权所对应的经审计净资
产值折股，采取发起设立方式，由浙江火星
人厨具有限公司整体变更为股份有限公司。
公司发起人认购的股份数、持股比例如下： | 第二十条公司发起人以各自持有原浙江火星
人厨具有限公司的股权所对应的经审计净资
产值折股，采取发起设立方式，由浙江火星人
厨具有限公司整体变更为股份有限公司。公司
设立时发行的股份总数为6,750万股，面额股
的每股金额为1元。公司发起人认购的股份
数、出资方式和出资时间具体如下： | 修改 |
| 第十九条公司经批准发行的普通股总数为
407,721,722股。无其他种类股。 | 第二十一条公司已经发行的普通股总数为
407,721,722股。公司的股本结构为：普通股
407,721,722股。 | 修改 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 | 修改 |
| 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
30
股东有权要求董事会在 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 修改 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 修改 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 | |
| -- | 第三十七条人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列
情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 | 修改 |
| | 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | -- | 删除 |
| -- | 第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 | 新增 |
| | 控制权和生产经营稳定。 | |
| -- | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 | 新增 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事， | 修改 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
30%
资产超过公司最近一期经审计总资产 的
事项；
（十四）审议批准本章程中规定应当由股东
大会审议批准的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
30%
超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
（十一）审议批准本章程中规定应当由股东会
审议批准的重大交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元的担保； | 修改 |
| （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
除涉及前款第（五）项担保事项外，表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二
款第一、三、四、六项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 | （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，除涉及前
款第（五）项担保事项外，表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
一、三、四、六项情形的，可以豁免提交股东
会审议，但是本章程另有规定除外。 | |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确通知的地点。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或其他明确通知的地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。 | 修改 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 | 修改 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向证券交
易所备案。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交
易所备案。 | 修改 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，披露临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，披露临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 修改 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： | 修改 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示、包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | -- | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 修改 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事和高级管理人员
列席的，董事和高级管理人员应当列席会议。 | 修改 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）
主持。副董事长（如有）不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名
董事主持。 | 修改 |
| 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 | |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司
章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 修改 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东
大会会议记录需要记载的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会
会议记录需要记载的其他内容。 | 修改 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 | 修改 |
| 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
10
效资料一并保存，保存期限不少于 年。 | 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
10
资料一并保存，保存期限不少于 年。 | |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 修改 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 | 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 | 修改 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
的持股比例超过公司发行在外有表决权股份
总数的30%以上（含30%）时，公司股东大
会选举董事、监事时，应当采用累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并
持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
（二）监事候选人（非职工代表监事）由监
事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持股1%以上的股东向董事会
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人的持股比例超过
公司发行在外有表决权股份总数的30%以上
（含30%）时，公司股东会选举董事时，应当
采用累积投票制。董事会应当向股东提供候选
董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式
和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持
股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合
并持股1%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举。
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职
条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切
实履行职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， | 修改 |
| 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少依次决定董事、监事入选的
表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每
股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事、监事，并在其选举的每位董事、
监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算
选票时，应计算每名候选董事、监事所获得
的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入
选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各
自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执
行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选
票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总
数，决定当选的董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 | |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 修改 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 修改 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在股东会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 修改 |
| 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 | 修改 |
| 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、中国证监会规定、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
券交易所其他规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益的冲突，不得
利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律法规、中国证监会规定、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券
交易所其他规定和本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。 | 修改 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 | 修改 |
| 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、中国证监会规定、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
券交易所其他规定及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 有的合理注意。
（一）董事对公司负有下列勤勉义务：应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、中国证监会规定、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交
易所其他规定和本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实
义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年， | 新增 |
| | 但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
商业秘密）的信息，董事应永久保密。 | |
| -- | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇三条公司独立董事的资格、任职条
件和权限范围应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 | -- | 删除 |
| 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负
责。 | -- | 删除 |
| 第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董
事组成，其中独立董事三名，设职工代表董事
一名，设董事长一名，如有需要可同时设副董
事长一名。董事长、副董事长（如有）由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； | 修改 |
| 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定，专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责指定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | |
| 第一百一十条董事会设董事长1人。董事长
经董事会以全体董事的过半数选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百一十九条董事会决议表决方式为：记 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决方式 | 修改 |
| 名、书面或举手等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 为：记名、书面或举手等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| -- | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， | 新增 |
| | 具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| -- | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施； | 新增 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 | |
| -- | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | 新增 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 | 新增 |
| | 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| -- | 第一百三十七条公司董事会设置战略与投资、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| -- | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | 新增 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | 修改 |
| 第一百二十三条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理不超过6名，由董事会决定聘
任或解聘。 | 修改 |
| 负责人为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。 | |
| 第一百二十四条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百三十条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 修改 |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条
董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百三十五条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | -- | 删除 |
| 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 | -- | 删除 |
| 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | | |
| 第一百三十七条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理
连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百三十八条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | -- | 删除 |
| 第一百四十条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理
人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 | -- | 删除 |
| 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | | |
| 第一百四十五条监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
| 第一百四十六条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 修改 |
| 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 | 修改 |
| 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 修改 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 | 修改 |
| 行编制。 | 制。 | |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 修改 |
| 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 修改 |
| 第一百五十五条公司利润分配政策
（一） 利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见。公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，优先采
用现金分红的利润分配方式。 | 第一百五十八条公司利润分配政策
（一） 利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利
润分配方式。 | 修改 |
| （二） 利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的
方式分配股利，并且在公司具备现金分红条
件的情况下，公司应优先采用现金分红进行
利润分配。
（三） 利润分配的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
（四） 现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支
出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，或超过5,000万元；或（2）
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
2
、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年
盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，公司应当采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以另行增加股票股利分配或公积金转增。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
3
、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 | （二） 利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的
情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分
配。
（三） 利润分配的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
（四） 现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条
件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及
累计未分配利润为正值；
3
（）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
50% 5,000 2
计净资产的 ，或超过 万元；或（）
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
2、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈
利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加
股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： | |
| 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2
（）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
20%
次利润分配中所占比例最低应达到 ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五） 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，发放股票股
利。
（六） 存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七） 利润分配方案的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红
水平较低时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低
于规定比例的原因、公司留存收益的用途和
使用计划等事项进行专项说明，经独立董事
发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五） 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六） 存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七） 利润分配方案的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司因特殊情况未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等，提交公司股东会审议。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 | |
| 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议
2
后，公司董事会须在股东大会召开后 个月
内完成股利的派发事项。
（八） 利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整，但
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，调整利润分配政策的相关议
案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后方可提交股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
后方可实施。提交股东大会的相关提案中应
详细说明修改利润分配政策的原因，独立董
事应当对调整利润分配政策发表独立意见。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票
等方式为公众股东参与股东大会表决提供便
利。
（九）股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素，征求
和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基
础上制定股东回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制。
2、股东回报规划制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司将
积极采取现金方式分配利润，在符合相关法
律法规及公司章程，同时保持利润分配政策 | 股利的派发事项。
（八） 利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规的
规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需
经二分之一以上独立董事同意后方可提交股
东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过后方可实施。提交股东会的
相关提案中应详细说明修改利润分配政策的
原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表
独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东会表决
提供便利。 | |
| 的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
3、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应根据股东大会制定或修订的利润分配
政策，至少每三年重新审阅一次股东回报规
划，根据股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确保调整后
的股东分红回报规划不违反利润分配政策的
有关规定。股东回报规划应经董事会、监事
会审议通过且经独立董事过半数同意后提交
股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调
整规划的，公司董事会应结合实际情况对规
划进行调整。新定的股东回报规划须经董事
会、监事会审议通过且经独立董事过半数同
意后提交股东大会审议通过后实施。 | | |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | -- | 删除 |
| 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，
并对外披露。 | 新增 |
| -- | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 | 新增 |
| -- | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会议通
知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方
式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，
以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 修改 |
| -- | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统
上公告。 | 修改 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第 | 修改 |
| 限额。 | 一百八十三条公司需要减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》或《证券时报》等符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上或国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 | |
| -- | 第一百八十四条公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》或《证券时报》等符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 | 新增 |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续 | 修改 |
| 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司股份10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的全体股东三分之二以上通
过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东会会议的全体股东三分之二以
上通过。 | 修改 |
| 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条
第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券
报》或《证券时报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券
报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 修改 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百九十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司股 | 第二百〇二条释义
(一) 控股股东，是指其持有的普通股占公司 | 修改 |
| 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
( )
二实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
( )
二 实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 修改 |
| 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解
释。 | 第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。 | 修改 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 | 修改 |
除上述内容修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。《公司章程》修订事宜尚需股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过，同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》相关条款的备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。（未完）
