五洲新春(603667):天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于五洲新春前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第3—16页 三、附件……………………………………………………………第17—21页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕16499号 浙江五洲新春集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公司）管理层编制的截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供五洲新春公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为五洲新春公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 五洲新春公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲新春公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，五洲新春公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了五洲新春公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年九月二十五日 浙江五洲新春集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 1. 2020年公开发行人民币可转换债券的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,311.84万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。 2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金54,000.00万元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税700.00万元后的募集资金为53,300.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元后，公司本次募集资金净额为53,122.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕380号）。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在专项账户中的存放情况 截至2025年6月30日，本公司2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在银行账户的存放情况如下： 金额单位：人民币万元
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金在专项账户中的存放情况 截至2025年6月30日，本公司2023年非公开发行人民币股票募集资金在银行账户的存放情况如下： 金额单位：人民币万元
注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为177.65万元，系（1）中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户；（2）扣除与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元 二、前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。 三、前次募集资金变更情况 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金变更情况 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金不存在变更情况。 (二) 2023年非公开发行人民币股票募集资金变更情况 公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为投资确定性更强的“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”。公司本次非公开发行取得中国证监会核准时间为2022年9月，实际募集资金到账时间为2023年7月。原“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”系公司于2022年基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。当前，因风电市场发展不及预期，市场需求放缓，公司现有风电滚子产能基本能满足当前订单水平，短期继续加大投资必要性不大。“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”主要产品是汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部件，主要系丝杠类产品。相关产品作为未来公司推向目标市场的主要产品之一，主要用于新能源汽车及相关领域，市场前景广阔。本次调整部分募集资金投资项目更符合当前市场形势和公司发展需要。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1. 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下： 金额单位：人民币万元
截至2025年6月30日，“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”和“技术研发中心升级项目”已经实施完毕。 “智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致；“技术研发中心升级项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募投项目实施产生的资金结余。公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，通过决议将结余资金用于永久补充流动资金。 (二) 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1. 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下： 金额单位：人民币万元
截至2025年6月30日，公司募集资金项目的实际投资金额已完成承诺金额的80.98%，其中“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”已变更，“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”和“年产 870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已结项，“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”正在实施中，进度正常。 “年产 2200万件 4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产 1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”和“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致。 “年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募投项目实施产生的资金结余。公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，通过决议将结余资金用于永久补充流动资金。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目对外转让或置换情况说明 2020年 4月，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,081万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年4月实施了上述募集资金置换方案。 (二) 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目对外转让或置换情况说明 2023年 7月，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,307.61万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年12月31日，公司已完成置换募集资金金额11,307.61万元。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目无法单独核算效益的情况说明 技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。 补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。 2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 本公司前次募集资金投资项目不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况说明。 八、闲置募集资金临时补充流动资金的情况 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金临时补充流动资金情况说明 1. 2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2021年4月1日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。 2. 2021年4月2日，公司召开第三届第十八次董事会、第三届监事会第十八次会议，置募集资金临时补充流动资金11,000万元，使用期限12个月。截至2022年3月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。 3. 2022年3月25日，公司召开第四届第二次董事会、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。截至2022年6月29日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。 (二) 2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金临时补充流动资金情况说明 1. 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年7月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。 2. 2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年10月10日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。 3. 2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2025年6月30日，使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还余额8,300.00万元，使用期限未超过12个月。 九、闲置募集资金现金管理的情况 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金现金管理情况说明 1. 2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 3,600万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。 会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币 3,600万元增加到不超过人民币20,000万元。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。 3. 2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。 截至2025年6月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。 (二) 2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金现金管理情况说明 1. 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。 2. 2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。 截至2025年6月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 (一) 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金使用情况 公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准）。公司于2022年6月28
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