金沃股份(300984):浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及向激励对象授予预留限制性股票有关事项的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江金沃精工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量 及向激励对象授予预留限制性股票有关事项的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1582号 致：浙江金沃精工股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”或“金沃股份”）的委托，作为公司实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本激励计划调整授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）有关事项出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次调整及本次授予有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整及本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次调整及本次授予，公司已获得如下批准及授权： 1、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年9月20日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3、2024年9月21日至2024年9月30日，金沃股份已在公司内部公示了 本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟激励对象名单提出异议。2024年9月30日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。公司实施本激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 5、2024年10月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 6、2024年10月30日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行核实。同日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 7、2025年9月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了审核，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，同意以公司的总股本88,249,002股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份700,000股后的股本87,549,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利13,132,350.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,019,600股，转增后，公司总股本将增加至123,268,602股，不送红股。公司已于2025年5月15日完成2024年年度权益分派。 （二）调整方式 根据公司《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，调整方法如下： 1、本激励计划限制性股票授予价格的调整 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法： P=P0÷（1+n） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②派息的调整方法： P=P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，调整后本激励计划首次授予及预留授予价格=（9.57-0.15）÷（1＋0.4）=6.73元/股（保留两位小数）。 2、本激励计划限制性股票授予数量的调整 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。 根据以上公式，本次调整后的限制性股票数量=330×（1+0.4）=462万股；其中：首次授予总量=276.25×（1+0.4）=386.75万股； 预留部分总量=53.75×（1+0.4）=75.25万股。 本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2024年第三次临时股东会的授权，公司于2025年9月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月25日。 经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司2024年第三次临时股东会的授权，公司于2025年9月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2025年9月25日为预留授予日，向1名激励对象授予10万股第二类限制性股票，授予价格为6.73元/股。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足下列条件：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号“TCYJS2025H1582”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及向激励对象授予预留限制性股票有关事项的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：叶雨宁 签署： 经办律师：钟 昊 签署： 中财网
 |