道生天合(601026):上海市锦天城律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
原标题:道生天合:上海市锦天城律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者 核查事项的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 声明 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。 二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。 六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 第二节 正文 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况 （一）战略配售方案 根据主承销商提供的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：1、战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为13,188.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为20.00%。其中，初始战略配售发行数量为3,956.40万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 3、参与数量 （1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢55号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,318.80万股；同时，认购规模上限合计不超过6,935.00万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。 （2）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
（二）参与战略配售的投资者具体情况 1、中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”） （1）基本信息 根据中船投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船投资的基本信息如下：
根据中船投资提供的资料，并经本所律师核查，中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有中船投资100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中船集团100%的股权，因此，中船投资的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。 （4）战略配售资格 中船集团系由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，旗下员工约19.28万人。中船集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于全球任意航区的船舶海工装备，是我国船舶工业发展的国家队、主力军。风电叶片材料是风力发电系统的核心科技载体，中船集团高度重视发展风电新材料技术，培育了厦门双瑞复材科技有限公司、中船海装风电有限公司、中国船舶重工集团新能源有限责任公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司在内的优质新能源企业。截至2024年末，中船集团的总资产为10,865.41亿元，净资产为4,250.58亿元；2024年度，中船集团实现营业总收入3,567.95亿元，净利润为209.16亿元。因此，中船集团属于大型企业。 中船投资系中船集团唯一的产业投资和资本运作平台，注册资本为100亿元，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。截至2024年末，中船投资的总资产为369.29亿元，净资产为234.55亿元；2024年度，中船投资实现营业总收入16.08亿元，净利润为13.49亿元；截至2025年6月30日，中船投资的总资产为372.10亿元，净资产为372.10亿元；2025年1-6月，中船投资实现营业总收入7.64亿元，净利润为7.47亿元。中船集团直接持有中船投资100%的股权，因此，中船投资为大型企业的下属企业。 中船集团间接控制的厦门双瑞复材科技有限公司为发行人客户，2022年-2024年与发行人之间的交易额分别为24,606.41万元、26,598.71万元和21,083.59万元。 根据中船集团出具的《关于中国船舶集团投资有限公司参与道生天合材料科技（上海）股份有限公司战略配售投资的说明》，中船集团认可并支持中船投资依托中船集团在各领域的产业布局，与道生天合开展战略合作。 根据发行人与中船投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：“（一）战略合作。道生天合是一家致力于新材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，产品围绕环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料，形成了风电叶片用材料、新型复合材料用树脂和新能源汽车及工业胶粘剂三大系列产品，道生天合在风电叶片用材料行业中具有突出的行业地位，是当前全球生产规模最大的风电叶片用环氧树脂生产企业之一。中船投资是中船集团所属唯一产业投资和资本运作平台，双方在风电叶片材料、船舶低碳材料、海上风电材料、绿色能源材料、未来清洁燃料等新兴前沿领域存在极强的技术研发合作和产业协同关系。 （二）业务合作。中船集团持续拓展新材料、新能源等战略性新兴产业，培育了包括厦门双瑞复材科技有限公司、中船海装风电有限公司、中国船舶重工集团新能源有限责任公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船（邯郸）派瑞氢究所签署合作伙伴协议，并与厦门双瑞复材科技有限公司、中船海装风电有限公司具备长期稳定的合作关系。近三年以来，厦门双瑞复材科技有限公司始终位于道生天合前五大客户之列。中船投资始终把服务中船集团实体产业发展作为主责主业，未来将继续发挥平台优势，协助道生天合巩固在中船集团内的战略合作关系，推动同等条件下加大环氧树脂等材料供应规模，同时积极促进道生天合在绿色能源材料、船舶低碳材料、未来清洁燃料等领域与中船集团内多家成员单位开展业务合作。中船投资承诺协调其股东中船集团为本协议项下关键义务提供支持。 （三）资本运作合作。中船投资作为中船集团开展产业投资和资本运作的唯一专业平台，在中船集团资产重组、资本运作等方面发挥关键作用，致力于帮助中船集团产业链上下游企业扩大融资规模、对接多层次资本市场、提升市场竞争力。中船投资将作为资本纽带，为道生天合提供资本支持、资本运作咨询服务和资源对接服务。” 综上所述，中船投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据中船投资出具的承诺函并经本所律师核查，中船投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 中船投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。中船投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中船投资2024年度审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，中船投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 中船投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 2、三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”） （1）基本信息 根据三一重能提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三一重能的基本信息如下：
（2）股权结构 经核查，三一重能为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688349。 根据公开信息，截至2025年6月30日，三一重能的前十大股东合计持股比例为80.45%，具体情况如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据三一重能公示信息及其提供的说明，截至2025年6月30日，三一重能的控股股东、实际控制人为梁稳根。 （4）战略配售资格 三一重能成立于2008年4月，主营业务为风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务，系全球新能源500强企业。三一重能于2022年6月登陆科创板上市，已入选“科创50指数”、中国电气工业百强、北京制造业百强，并先后摘得全国智能制造标杆企业、全球首家风电行业灯塔工厂等多项荣誉，逐渐成为中国风电的中流砥柱。根据中国可再生能源学会风能专业委员会数据，三一重能产品的年装机容量从2019年的0.7GW增长至2024年的9.15GW，国内市场份额突破10%，排名居国内第五。根据彭博新能源财经统计数据，三一重能于2024年成为全球综合排名第六的风电整机企业。2024年度，三一重能实现营业收入177.92亿元，净利润为18.12亿元；截至2024年末，三一重能的总资产为414.03亿元，净资产为137.24亿元；2025年1-6月，三一重能实现营业收入85.94亿元，净利润为2.10亿元；截至2025年6月30日，三一重能的总资产为436.73亿元，净资产为133.24亿元。因此，三一重能属于大型企业。 三一重能为发行人客户，2022年-2024年与发行人之间的交易额分别为19,315.29万元、16,807.66万元和14,434.23万元。 根据发行人与三一重能签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：“（一）研发与技术创新：双方同意将加强叶片用树脂材料、结构胶、前缘防护材料、定型粉等新材料等方面的合作，加强大叶片材料创新与探索，充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢。 （二）质量控制：双方将协同建立严格的质量控制体系，确保叶片用材料的性能稳定性与可靠性，双方将共同制定产品测试和试验流程，起草行业标准，通过持续的质量改进，提升产品质量和市场竞争力。” 综上所述，三一重能作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据三一重能出具的承诺函并经本所律师核查，三一重能与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 三一重能已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。三一重能为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查三一重能2024年度审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，三一重能的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 三一重能已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 3、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”） （1）基本信息 根据通富微电提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通富微电的基本信息如下：
（2）股权结构 经核查，通富微电为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为002156。根据公开信息，截至2025年6月30日，通富微电的前十大股东合计持股比例为38.03%，具体情况如下：
（3）控股股东及实际控制人 根据通富微电公示信息及其提供的说明，截至2025年6月30日，通富微电的控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司，实际控制人为石明达。 （4）战略配售资格 通富微电成立于1994年2月，专业从事集成电路封装测试，系国家重点高新技术企业、中国电子信息百强企业、国家火炬计划高新技术企业。通富微电的产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域。通富微电分别在南通、苏州、合肥、厦门、马来西亚槟城设立了九大生产基地，生产面积超百万平方米，员工超2万人，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务。通富微电的客户资源覆盖国际巨头企业以及各个细分领域龙头企业，大多数世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为其客户。根据芯思想研究院发布的2024年全球委外封测榜单，通富微电在全球前十大封测企业中排名不变。2024年，通富微电入选中国制造业民营企业500强（第372名）、江苏民营企业200强（第99名）、江苏民营企业制造业100强（第69名），还荣获2024年江苏省制造业领航企业、江苏省潜在独角兽企业、江苏省工程研究中心、南通市新型工业化优秀企业。2024年度，通富微电实现营业收入238.82亿元，净利润为6.78亿元；截至2024年末，通富微电的总资产为393.40亿元，净资产为146.91亿元；2025年1-6月，通富微电实现营业收入130.38亿元，净利润为4.85亿元；截至2025年6月30日，通富微电的总资产为418.44亿元，净资产为147.51亿元。因此，通富微电属于大型企业。 根据发行人与通富微电签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：“道生天合拥有环氧树脂完整的产业链研发、生产和制造优势，在风电、新能源汽车、新型复合材料等领域的改性环氧树脂产品已经取得了行业龙头的市场地位。通富微电作为国内半导体芯片封装行业的龙头，环氧树脂塑封料是日常经营使用的主材之一。通过双方的战略合作，道生天合将借助通富微电对半导体芯片封装用环氧树脂的具体需求、产品应用场景的理解和产业链主的优势，加大半导体芯片封装用环氧树脂等材料的研发、生产和销售，以期在环氧树脂的半导体应用领域取得更多进展，为道生天合未来5-10年的半导体级的环氧树脂新材料新业务发展奠定新的基础和提供新动能。双方将在超高导热、高可靠性、低应力等不同性能的环氧塑封料以及生物基环氧树脂或可回收材料展开合作研究，满足未来国产替代及环保的需求，提升电子制造工艺的可持续性。” 此外，通富微电近年作为参与战略配售的投资者认购了龙芯中科（688047）和江波龙（301308）首次公开发行的股票。 综上所述，通富微电作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据通富微电出具的承诺函并经本所律师核查，通富微电与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）参与认购的资金来源 通富微电已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。通富微电为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查通富微电2024年度审计报告及截至2025年6月30日的财务报表，通富微电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （7）与本次发行相关的其他承诺 通富微电已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。不存在不适合参与首次公开发行股票并上市战略配售的情形；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程/合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 4、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”） （1）基本信息 根据甬矽电子提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甬矽电子的基本信息如下：
（2）股权结构 经核查，甬矽电子为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688362。 根据公开信息，截至2025年6月30日，甬矽电子的前十大股东合计持股比例为52.81%，具体情况如下：
 |