ST长园(600525):北京德恒（深圳）律师事务所关于长园科技集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园科技集团股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的 法律意见 德恒06G20250007-005号 致：长园科技集团股份有限公司 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年9月25日（星期四）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派谢小丽律师、李艾岭律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《长园科技集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》；（三）公司于2025年9月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《长园科技集团股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； （四）公司于2025年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《长园科技集团股份有限公司关于2025年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》及公司于2025年9月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《长园科技集团股份有限公司关于2025年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（上述两公告合称“《临时提案公告》”）； （五）公司于2025年9月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《长园科技集团股份有限公司关于股东珠海格力金融投资管理有限公司公开征集投票权的公告》；（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）本次会议其他会议文件。 本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、关于本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据2025年9月9日召开的公司第九届董事会第十次会议决议，公司董事会审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。 2. 公司于2025年9月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到15日，股权登记日（2025年9月19日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 （二）本次会议的召开 1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2025年9月25日（星期四）14点00分在深圳市南山区长园新材料港5栋3楼如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2025年9月25日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 2025 9 25 9:15-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为 年 月 日 。 2. 因原董事长、董事吴启权辞去公司董事长、董事职务，本次会议由出席会议半数以上董事推举董事邓湘湘主持，本次会议就《股东大会通知》《临时提案公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。 3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知或《临时提案公告》中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知及《临时提案公告》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共2,180人，代表有表决权的股份数为842,172,262股，占公司有表决权股份总数的65.0251%。其中： 根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份数为325,404,521股，占公司有表决权股份总数的25.1249%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）股东公开征集投票权的情况 公司于2025年9月16日公告了《长园科技集团股份有限公司关于股东珠海格力金融投资管理有限公司公开征集投票权的公告》。公司股东珠海格力金融投资管理有限公司作为征集人，就公司2025年第五次临时股东大会审议的《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》及《关于选举卫舸琪为第九届董事会董事的议案》向公司全体股东征集投票权。征集时间自2025年9月16日至2025年9月22日18:00。 截至2025年9月22日，珠海格力金融投资管理有限公司共收到7名股东的授权委托书，授权珠海格力金融投资管理有限公司作为其代理人出席本次股东大会并按照授权委托书指示行使投票权。该7名授权股东合计代表公司有表决权股份数2,221,300股，占公司有表决权股份总数的0.1715%。 （三）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司在任董事8人，出席4人，董事陈美川、董事熊胜辉、董事张广嘉、独立董事关天鹉因工作安排未出席会议；公司在任监事3人，出席2人，监事陈梅因工作安排未出席会议；董事会秘书顾宁出席本次会议；总裁乔文健、常务副总裁王伟、副总裁姚泽、副总裁邓湘湘列席会议；副总裁强卫、财务负责人陈美川因工作安排未列席会议；本所律师列席了本次会议。前述人员均具备出席及/或列席本次会议的合法资格。 （四）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 2025年9月12日，单独持有公司8.02%股份的股东吴启权提出临时提案并书面提交股东大会召集人，吴启权提请在2025年第五次临时股东大会上增加审2025 9 13 议《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》。 年 月 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《长园科技集团股份有限公司关于2025年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》。 2025年9月13日，单独持有公司12.98%股份的股东珠海格力金融投资管理有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，珠海格力金融投资管理有限公司提请在2025年第五次临时股东大会上增加审议《关于选举卫舸琪为第九届董事会董事的议案》。2025年9月15日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《长园科技集团股份有限公司关于2025年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》。 本所律师认为，本次会议临时议案提案人的主体资格合法有效，临时提案提交日期距本次股东大会的召开日期已达10日，董事会在收到临时提案后2日内发出了《临时提案公告》，公告了临时提案的内容，提案事项属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次提案的程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规定。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》及《临时提案公告》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.以特别决议审议《关于向银行申请授信并提供担保的议案》 表决结果：同意791,778,150股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的94.0161%；反对30,002,592股，占该等股东有效表决权股份数的3.5625%；弃权20,391,520股，占该等股东有效表决权股份数的2.4214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意391,291,642股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的88.5905%；反对30,002,592股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的6.7927%；弃权20,391,520股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的4.6167%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.以普通决议审议《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》 表决结果：同意472,350,923股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的56.3825%；反对353,459,138股，占该等股东有效表决权股份数的42.1909%；弃权11,951,260股，占该等股东有效表决权股份数的1.4266%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意261,592,850股，占出席会议中小股59.8234% 163,730,703 东及股东代理人所持有效表决权股份数的 ；反对 股，占出 席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的37.4434%；弃权11,951,260股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的2.7331%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3. 以普通决议审议《关于选举卫舸琪为第九届董事会董事的议案》 表决结果：同意361,628,498股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的43.1661%；反对378,490,126股，占该等股东有效表决权股份数的45.1788%；弃权97,642,697股，占该等股东有效表决权股份数的11.6552%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意171,900,063股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的39.3117%；反对167,766,953股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的38.3665%；弃权97,607,797股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的22.3218%。 根据表决结果，该议案未获得通过。 说明：本次股东大会审议的议案2《关于选举乔文健为第九届董事会董事的3 议案》和议案《关于选举卫舸琪为第九届董事会董事的议案》为互斥议案，共有4,410,941股对上述两项议案同时投了同意票，前述股份对该两个议案的投票作为无效投票处理。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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