根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 1、所有“股东大会”调整为“股东会”，仅涉及该等表述的修订，不进行逐条列示；
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准
的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通 |
| 第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条的规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司
章程的规定或者股东会的授权，经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款的
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十六条 公司的股份可以但应当
依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股 | 第二十八条 上市公司控股股东、实际
控制人及其亲属，以及上市前直接持
有 10%以上股份的股东或虽未直接持
有但可实际支配 10%以上股份表决权
的相关主体，持有或控制的本公司向
不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起12个月
内不得转让或委托他人代为管理。 |
| 份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。上述董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的自
然人股东持有的本公司股票，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行， | 第二十九条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6个
月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。上述董事、高
级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。 |
| 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 |
| 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 | 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应
当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件。公司
经核实股东身份后，对符合条件的，按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 |
| | 决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
的决议；
（二）股东会、董事会会议未对表决事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1 %
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 | 第三十六条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民 |
| 司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不能立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 法院提起诉讼；审计委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不能立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款的规定书面请求全资子公司
的监事会或审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十八条 公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权的，应当及时通知公司并予以披
露。 | 第三十九条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司的利益。 |
| 公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保、关联
交易等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益， 不得利用其控制地位损
害公司和公司其他股东的利益，不得
非法转移资金、资产和占用公司的资
源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保；不得无正
当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债
务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务 | |
| 维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免 | |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司或
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操作市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其持有的或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 | 第四十四条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的
重大交易事项；
（十四）审议公司对外提供财务资助
事项达到下列标准之一的：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者
本章程规定的其他情形。 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项。
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| （十五）审议公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万
元的交易（前述交易应当比照《上市规
则》第7.1.17条的规定提供评估报告
或审计报告，与公司日常经营相关的
关联交易可免于审计或评估）。
公司与同一关联方进行的交易及与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易应按照连续十二个月内累计计算的
原则。已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议募集资金用途变更事项；
（十八）对回购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所规则或本章程规
定的应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 | 删除 |
| 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元。
本条规定中的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础。前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础。公司部分
放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并 | |
| 报表范围发生变更，但是公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标。 | |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还须经股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司提
供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，
还须经股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司提
供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
股东会审议前款第（三）项担保事项
的，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，该股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东、 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
应当回避而不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 | 实际控制人或受该股东或实际控制人
支配的股东，应当回避而不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数（7名）的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或董事会决议指定
的地点。股东大会设置会场，以现场会
议形式召开，应当提供网络投票方式。 | 第四十八条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或董事会决议指定的
地点。股东会设置会场，以现场会议形
式召开，公司还将提供网络投票的方
式，为股东提供方便。 |
| 新增 | 第四十九条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见书
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定； |
| | （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十六条 董事会负责召集股东大
会。独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后
的 5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十一条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的， 视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 | 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和 |
| 东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于
10%。 | 主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持临时股东会。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十三条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于董事会或股东依法自
行召集股东大会的，公司董事会、信息
披露事务负责人（董事会秘书）应当予
以配合，并及时履行依法披露义务。董
事会应当提供股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东
依法自行召集股东会的，公司董事会、
董事会秘书将予以配合，董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东依法自行
召集的股东大会产生的必要费用由本
公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东依法
自行召集的股东会，会议产生的必要
费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 | 第五十七条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人 |
| 人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 应当在收到提案后 2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断 | 第五十九条 股东会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序（股东会网络或者其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股 |
| 所需的全部资料或解释。 | 东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00）。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚、证券交易所惩戒或全国
中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）的谴责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取
消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东大会原定召开日前至少 2个交易 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现确需延期或者取消的情形，召集
人应当在股东会原定召开日前至少 2 |
| 日公告，并详细说明原因。 | 个工作日公告，并说明原因。 |
| 第六十条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
…… | 第六十四条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；受托
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 新增 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册，共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之 |
| | 前，会议登记应当终止。 |
| 第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
可以列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时， 由半数以上董事共同推荐的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法
律法规或者本章程规定使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推荐的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
一名审计委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十七条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟 | 第七十一条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件， |
| 定，股东大会批准。 | 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十二条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册与代理出席的委托书、网
络或其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册与代理出席的委托书、
网络及其他方式有效表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通 | 第七十八条 股东会决议分为普通决 |
| 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括由代理人出席股东
会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括由代理人出席股东
会议的股东）所持表决权的 2/3以上
通过。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议审议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普
通决议审议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议审议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式； | 第八十条 下列事项由股东会以特别
决议审议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式； |
| （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
征集投票权应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或
变相有偿方式进行。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后36个月内不得行使表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司的董事会、独立董事、持有 1%以 |
| | 上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股
东投票权。
征集投票权应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，禁止以有偿或变
相有偿方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。全体股东均
为关联方的除外。股东大会决议的公
告应当充分说明非关联股东的表决情
况。股东大会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应
当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，会议主
持人应当要求关联股东回避，由非关 | 第八十二条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当
主动回避并放弃表决权，如关联股东
未主动回避并放弃表决权，会议主持
人应当要求关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决； |
| 联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。形成特别决议，必须由参加股东
大会的非关联股东有表决权的股份数
的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
公司与关联方之间的关联交易应当签
订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。 | （四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的过半数通
过。形成特别决议，必须由参加股东会
的非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
公司与关联方之间的关联交易应当签
订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制，股东大会选举两名以
上 独立董事的，应当实行累积投票 | 第八十四条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，实行累积投票制，
股东会选举两名以上 独立董事的，应
当实行累积投票制，并遵循以下规则： |
| 制，并遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的的投票数，否
则，该票作废；
（二）选举董事或监事时，出席会议每
位股东所拥有的投票权总数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应
选举的对应董事或监事人数之积，该
部分投票权总数只能投向该次股东大
会的对应的董事或监事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数；如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选；如
两位以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需要单独再次
投票选举。
董事会以及单独或者合并持有公司有
表决权股份总数3%（不含投票代理权） | （一）董事候选人可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的
的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事时，出席会议每位股东
所拥有的投票权总数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选举的对
应董事人数之积，该部分投票权总数
只能投向该次股东会的对应的董事候
选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数；如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选；如两位
以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事候选人
需要单独再次投票选举。
董事会以及单独或者合并持有公司有
表决权股份总数1%（不含投票代理权）
以上，且持有时间半年以上的股东，有
权提出董事候选人名单。不同提案人
所提出的董事候选人名单应合并。
董事候选人产生程序为：（1）上述有权 |
| 以上，且持有时间半年以上的股东，有
权提出董事候选人名单。监事会以及
单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%（不含投票代理权）以上，且
持有时间半年以上的股东，有权提出
监事候选人名单；公司工会有权提出
由职工代表担任的监事名单，职工代
表担任的监事由职工代表大会民主选
举产生。不同提案人所提出的董事或
监事候选人名单应合并。
董事、监事候选人产生程序为：（1）上
述有权提出董事或监事候选人名单的
人在股东大会召开20日前书面向董事
会或监事会提交候选人材料，包括候
选人的简历、基本情况等；（2）董事会
或监事会召开会议，审查候选人的任
职资格，讨论、确定候选人名单；（3）
董事会或监事会向股东大会提交董
事、监事候选人名单，提供董事、监事
的简历和基本情况；（4）股东大会对所
有候选人进行逐项表决。 | 提出董事候选人名单的人在股东会召
开20日前书面向董事会提交候选人材
料，包括候选人的简历、基本情况等；
（2）董事会召开会议，审查候选人的
任职资格，讨论、确定候选人名单；（3）
董事会向股东会提交董事候选人名
单，提供董事的简历和基本情况；（4）
股东会对所有候选人进行逐项表决。 |
| 第八十三条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 | 删除 |
| 并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的，以第一次投票
结果为准。 | 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票 | 第九十条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式的股东会结束
时间。会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果 |
| 人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
等相关各方，对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果
应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。 | 删除 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下 |
| 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所
规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可以在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益发生冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 |
| 担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易的，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法 |
| 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 公司的董事出现下列情形
之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会对该董事予以撤换。 |
| 托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。公司
的董事发生变化，公司应当自相关决
议通过之日起 2个交易日内将最新资
料向北京证券交易所报备。如因董事
辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在
补选董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效，在补选出的董事就任前，原
董事仍应依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职责。董事
会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因前任董事辞职产生的空
缺。公司应当在 2个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞任应当向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2个交
易日内披露有关情况。如因董事辞任
导致公司董事会成员低于法定人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职责。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务，
在辞职生效或任期结束后的1 年内仍
然有效。 | 第一百零三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞任生
效或任期结束后的1 年内仍然有效。 |
| | 董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或终止。 |
| 新增 | 第一百零四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行公司职务，给
他人造成损失的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百零七条 公司设董事会。董事会
对股东会负责。 |
| 第一百零六条 董事会成员由7名董事
组成，其中独立董事3名，且独立董事
中至少有1名应当为会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会，审
计委员会对董事会负责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。董
事会根据需要及在遵守有关法律、行
政法规规定的前提下适时设立其他专
门委员会。各专门委员会制定工作规
则，对委员会构成、职权及议事程序等
相关事项进行规定，由董事会审议批
准。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。 | 第一百零八条 董事会成员由7名董事
组成，其中独立董事3名，且独立董事
中至少有 1名应当为会计专业人士。
董事会设董事长 1名，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 | 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 |
| 告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 | 作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、拆分、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬及奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； |
| 并检查总经理的工作；
（十六）依法披露定期报告和临时报
告；
（十七）调整公司控股子公司的机构
设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名
董事、监事、高级管理人员的人选；
（十八）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会应当
建立严格的审查制度和决策程序，在
本章程范围内及股东大会决议授权范
围内行使职权，超过董事会职权的，应
当报股东大会批准。 | （十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会应当
建立严格的审查制度和决策程序，在
本章程范围内及股东会决议授权范围
内行使职权，超过董事会职权的事项，
应当报股东会审议批准。 |
| 第一百零八条 公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上
的；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 | 删除 |
| 个会计年度经审计营业收入10%以上，
且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过150万元以上；
（六）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300 万元。 | |
| 第一百零九条 除本章程第四十二条
规定应由股东大会审议的对外担保事
项外，公司其他对外担保需经董事会
审议通过；董事会审议时，须经出席董
事会成员的三分之二以上同意并作出
决议。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事会应确保公司
治理机制合法、合理且给所有股东提
供了合适的保护和平等权利，公司董
事会应对公司治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。 | 删除 |
| 第一百一十二条 为防止股东及其关
联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源，公司对与股东及关联方的
交易采取董事会审议的方式。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则明确董事会的职
责，以及董事会召集、召开、表决等程
序，规范董事会运作机制，由董事会拟
定，股东大会批准，并作为本章程的附
件。
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，
以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制；董事会议事规
则由董事会拟定，股东会批准，并作为
本章程的附件。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 | 第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； |
| 由其作为公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）签署董事会与总经理及其他高
级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。董事会
向董事长作出授权须以董事会决议的
形式进行明确。重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。 | （四）签署董事会与总经理及其他高
级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权（董事会
向董事长作出授权须以董事会决议的
形式予以明确。重大事项应当由董事
会集体决策。董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使）。 |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/2以上独立董事、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 原第一百一十八条拆分 | 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的，应当于会议召开 3日前
通知全体董事，通知方式为书面、电
话、邮件或传真方式。因情况紧急，需
要立即召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他可能的方式发
出会议通知，并由召集人在会议上作 |
| | 出说明，并在会议记录中明确记载。 |
| 原第一百一十八条拆分 | 第一百一十八条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3人的，应 |
| | 将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方
式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会召开会议和
决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免
责。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作 | 第一百二十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保 |
| 为公司档案妥善保存，保存期限不少
于10年。 | 存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、 子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任 |
| | 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查， 并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（ 一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专 |
| | 门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事， 其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员和召集人由董事会选举产
生。 |
| 第一百二十五条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会 | 第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议： |
| 审议：（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；（三）聘任
或者解聘上市公司财务负责人；（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事
项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分 之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会应当于会
议召开前 3天以邮件、传真或者电话
方式通知全体审计委员会成员。审计
委员会会议须有 2/3以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录， 出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会可以设 |
| | 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 战略委员会成员由
三名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。战略委员会设召集人一名，负
责主持委员会工作。战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会设召集人一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、 |
| | 审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（ 一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，其中独立董事
过半数。薪酬与考核委员会设召集人
一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十七条 公司实行董事会领
导下的总经理负责制，公司设总经理1
名，副总经理1名，由董事会聘任或解
聘。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十六条
规定不得担任公司董事的情形同时适
用于总经理及其他高级管理人员。本
章程关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的责任，除本章程另有规定外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
公司的高级管理人员发生变化，公司
应当自相关决议通过之日起 2个交易
日内将最新资料向北京证券交易所报
备。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任公司董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实 | 第一百四十二条 在公司控股股东单 |
| 际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司根据自身情况，
在公司章程中应当规定副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系，并
可以规定副总经理的职权。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。其负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、处理投资者关系等事宜。
董事会秘书是信息披露的直接负责
人，负责办理信息披露事务。董事会秘
书应根据北京证券交易所的要求取得
相应资质，并遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书辞职，应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露外，其辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行职责的人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事务。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 责。 | |
| 第一百三十六条 高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。董事会会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意
和重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司在每个会计
年度结束之日起 4个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起 2个月内编制并披露中期 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每个会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每个会 |
| 报告；在每个会计年度前3个月、9个
月结束后的一个月内编制并披露季度
报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 计年度的上半年结束之日起 2个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告，按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
现金分红的条件及比例、未分配利润
的使用规则：公司在实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后由可分配利润，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或者重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司是否以现金分配利
润以及每次以现金方式分配利润占公
司当年实现的可分配利润比例须有公
司股东大会审议通过。对于报告期内
盈利且不存在未弥补亏损但董事会未 | 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 提出利润分配方案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 现金分红的条件及比例、未分配利润
的使用规则：公司在实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或者重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司是否以现金分配利
润以及每次以现金方式分配利润占公
司当年实现的可分配利润比例须有公
司股东会审议通过。对于报告期内盈
利且不存在未弥补亏损但董事会未提
出利润分配方案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司将适时实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外公布。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百五十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百六十条 内容审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用经国务院
证券监督管理机构和国务院有关主管
部门备案的会计师事务所进行会计报 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨 |
| 表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 第九章 通知和信息披露制度 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件形式进行；以传真或电子邮
件形式发出的，发出后应以电话或手
机短信方式通知收件人收取。 | 删除 |
| 第二节 信息披露 | 第二节 公告 |
| 第十章 投资者关系管理 | 第九章 投资者关系管理 |
| 第一百七十四条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
1、定期报告和临时报告；
2、股东大会；
3、公司网站；
4、分析师会议和说明会；
5、一对一沟通；
6、邮寄资料；
7、电话咨询；
8、广告宣传和其他宣传资料；
9、媒体采访和报道；
10、现场参观；
11、路演。
实施上述沟通方式不应影响公司正常
经营。 | 第一百七十八条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告宣传和其他宣传资料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
实施上述沟通方式不应影响公司正常
经营。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产的10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经过股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10 日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上或国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第一百八十九条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日 |
| 日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有公司股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一
百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
向公司缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当在股东会作出决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前二款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人 |
| | 员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为増加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公告。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二）项情
形的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一 | 第一百九十六条 公司因本章程第一 |
| 百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到 | 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公 |
| 通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。 | 示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第十三章 争议的解决方式 | 第十二章 争议的解决方式 |
| 第十四章 涉军事项特别条款 | 第十三章 涉军事项特别条款 |
| 第十五章 附 则 | 第十四章 附 则 |
| 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额超过 50%或者其持 |
| 份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 | 有的股份占股份有限公司股本总额超
过50%的股东；出资额或者持有股份的
比例虽然低于50%，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 |
| 第二百一十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数 |
