紫光国微(002049):中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目录 第一章 释义..............................................................................................................2 第二章 声明..............................................................................................................3 第三章 基本假设......................................................................................................4 第四章 本激励计划的主要内容..............................................................................5 一、股票期权的股票来源、数量和分配............................................................5................................6 二、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 三、股票期权的行权价格....................................................................................9 四、激励计划的授予与行权条件........................................................................9 五、激励计划的其他内容..................................................................................15 第五章 独立财务顾问意见....................................................................................16 一、对公司2025年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见16二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................17三、对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................17四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................18五、对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19六、对激励计划行权价格定价方式的核查意见..............................................19七、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................21八、对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................22九、对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见..............................................................................................................................22 十、其他相关意见..............................................................................................23 十一、其他应当说明的事项..............................................................................24 第六章 备查文件及备查地点................................................................................25 一、备查文件......................................................................................................25 二、备查地点......................................................................................................25 第一章 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 中国国际金融股份有限公司接受委托，担任紫光国微2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫光国微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的主要内容 公司2025年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见： 一、股票期权的股票来源、数量和分配 （一）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。截至目前，公司已从二级市场回购9,485,916.00股股票用于本激励计划，剩余标的股票以向激励对象定向发行公司股票的方式补足。 （二）拟授予股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （三）激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。 二、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 （一）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （二）授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予。 （三）等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）可行权日和行权安排 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（五）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 三、股票期权的行权价格 （一）股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为66.61元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以66.61元的价格购买1股公司A股普通股股票。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （二）股票期权行权价格的确定方法 本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.26元的80%，为每股66.61元；2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股78.72元的80%，为每股62.98元。 四、激励计划的授予与行权条件 （一）股票期权的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
4、子公司/部门层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例分别为50%、50%、50%、0%。 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划考核管理办法》执行。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司/部门层面和个人层面绩效考核，旨在全面、科学地评估激励对象的工作表现及对公司发展的贡献。 公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。 本激励计划设定公司层面业绩考核指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。 根据本激励计划业绩指标的设定，当公司2025年至2028年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、60%、100%和150%时，公司层面对应的行权比例为100%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的子公司/部门层面业绩考核和个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足行权条件。 综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。 五、激励计划的其他内容 股权激励计划的其他内容详见《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对公司2025年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见（一）公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。 （三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求 经核查，本独立财务顾问认为：紫光国微2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 经审阅《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干人员，符合本激励计划的目的。 （二）激励对象的范围 本激励计划拟首次授予激励对象共计466人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心管理人员、核心骨干人员。 以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 上述激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 上述激励对象共含有3名外籍及中国台湾籍员工，纳入激励对象的该部分员工是在对应岗位的关键人员。股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应该在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划激励对象的范围和资格、核实程序均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。 （二）股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微2025年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 五、对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、对激励计划行权价格定价方式的核查意见 （一）股票期权的行权价格 本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为66.61元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （二）股票期权行权价格的确定方法 本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.26元的80%，为每股66.61元；2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股78.72元的80%，为每股62.98元； （三）股票期权定价方式的合理性说明 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。 本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。 综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微2025年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、对公司实施股权激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。 （二）等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积－其他资本公积”。 （三）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 公司本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核、子公司/部门层面和个人层面绩效考核。 本激励计划设定公司层面业绩考核指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。 除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的子公司/部门层面业绩考核和个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足行权条件。 综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。 九、对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见根据《激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。 经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十、其他相关意见 根据激励计划，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 （二）作为紫光国微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，紫光国微股权激励计划的实施尚需紫光国微股东会决议批准。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要； 2、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》； 3、《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》；4、《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》; 5、《紫光国芯微电子股份有限公司公司章程》。 二、备查地点 单位名称：紫光国芯微电子股份有限公司 注册地址：河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号 办公地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层 电话：010-56757366 传真：010-56757310 联系人：丁芝永 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司 2025年9月25日 中财网
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