恒申新材(000782):修订《公司章程》

 时间：2025年09月26日 16:30:51 中财网

原标题:恒申新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000782 证券简称：恒申新材 公告编号：2025-043
广东恒申美达新材料股份公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。广东恒申美达新材料股份公司于2025年9月26日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定和相关要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，维护公司、股东的合法权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体情况如下：一、《公司章程》主要修订情况
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除了《公司章程》中“监事会”章节及其他关于监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会法定职权，同时废止《监事会议事规则》；3、董事会人数将从9人增加至11人，并明确董事会成员中应有1名职工代表董事；
4、将股东会临时提案权股东的持股比例调整为1%。

二、《公司章程》修订对照表

修订前修订后
全文“股东大会”修改为“股东会”
第一章总则第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定，制订本章程。
第二条第二条
公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经广东省企业股份制试点联 审小组和广东省经济体制改革委员会 （粤股审〖1992〗59号文）批准，以 定向募集方式设立，在广东省工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。营业 执照号为：4400001009232。公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经广东省企业股份制试点联审小 组和广东省经济体制改革委员会（粤股 审〖1992〗59号文）批准，以定向募 集方式设立，在广东省工商行政管理局 注册登记并取得营业执照。统一社会 信用代码为：914407001941339867。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事，由董事 会以全体董事过半数选举产生，并担 任法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增条款，其他条款序号相应调整第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。董事、和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理（总经理）、副经理（副总 经理）、董事会秘书、财务负责人和本 章程规定的其他人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年以内不得转让。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。　
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依据法律、行政法规及本章程的 规定，转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依据法律、行政法规及本章程的 规定，转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者经董事会同意，缴付合理成本费用 后索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款，其他条款序号相应调整第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持
　表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增章节，其他章节序号相应调整第二节控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
第四十条 通过深圳证券交易所的证券交易， 任何投资者单独或者联合持有，或者通 过协议、其他安排与他人共同持有本公 司已发行股份的5%时，应当在该事实 发生之日起3日内，向中国证监会和 深圳证券交易所作出法律法规规定之 书面报告，书面通知本公司，并予以公 告。在上述期限内，不得再行买卖本公 司的股票，但中国证监会规定的情形除 外。 前述投资者及其一致行动人拥有 权益的股份达到本公司已发行股份的 5%后，通过深圳证券交易所的证券交 易，其拥有权益的股份占该本公司已发 行股份的比例每增加或者减少5%，应 当依照前款规定进行报告和公告。在该 事实发生之日起至公告后3日内，不得 再行买卖本公司的股票，但中国证监会 规定的情形除外。删除
第四十一条 通过协议转让方式，任何投资者单 独或者联合持有，或者通过协议、其他 安排与他人共同持有本公司已发行股 份的5%时，应当在该事实发生之日起3删除
日内，向中国证监会和深圳证券交易所 作出法律法规规定之书面报告，书面通 知本公司，并予以公告。在上述期限内， 不得再行买卖本公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有 权益的股份达到本公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该本公司已 发行股份的比例每增加或者减少达到 或者超过5%的，应当依照前款规定履 行报告、公告义务。在上述期限内，不 得再行买卖本公司股票。　
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反 前述规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位故意 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不 得利用其控股地位侵占公司资产。发生 公司控股股东侵占公司资产的情况，公 司董事会应立即向人民法院申请司法 冻结其所持有的股份。凡控股股东不能 以现金清偿的，通过变现控股股东股份 偿还侵占资产。删除
新增条款，其他条款序号相应调整第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增条款，其他条款序号相应调整第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增条款，其他条款序号相应调整第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款，其他条款序号相应调整第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过五千万元。 前述担保事宜不包含本公司及下 属子公司因正常生产经营需要对外融 资所涉及的对外担保。 公司相关责任人违反本条及本章 程规定的股东大会、董事会审批对外担 保的权限和程序，将依法追究其责任。（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保；
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一个会计年度结束后的6个月之 内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地或董事会认为方便多数股东与 会的其他合适地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司将视具体情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住 所地或董事会认为方便多数股东与会 的其他合适地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东
会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内作出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，前述召集 股东持有公司股份比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或符合规定的股东根 据法律、行政法规或者本章程的规定自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条 监事会或符合规定的股东根据法第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
律、行政法规或者本章程的自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当对该临时提案进行审核，如经 审核该提案符合法律、行政法规和本章 程之规定的，则应在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理第六十一条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 其中，本条第（四）项所列股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 公司股东大会采用本章程规定的 网络或其他方式投票的，将在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 其中，本条第（四）项所列股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 公司股东会采用本章程规定的网 络或其他方式投票的，将在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止
以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 法律、行政法规、本章程及股东大会议 事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会主持。审计委员会不能 履行职务或不履行职务时，由半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。　
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十四条 单独或合计持有公司10%以上股 份的股东（含实际控制人、关联企业、 一致行动人，下同）可以提名董事、监 事候选人，但不得多于拟选人数。公司 以及董事会提名的人选亦可作董事、监 事候选人；由上届监事会提名的监事人第八十六条 董事会应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况。候选董事提名的 方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持股百分之一以上的股 东书面提名推荐，由董事会进行资格
选亦可作监事候选人。在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由前 任董事会提出选任董事的建议名单，经 董事会决议通过后，然后由董事会向股 东大会提出董事候选人并提交股东大 会选举；由前任监事会提出拟由非职工 代表出任的监事的建议名单，经监事会 决议通过提出监事候选人并提交股东 大会选举。职工代表监事由公司职工民 主选举直接产生。独立董事的提名方式 与程序按照法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定执行。 董事（含独立董事）候选人、监事 候选人分别由董事会、监事会进行资格 审查并最终确定。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。审核后，提交股东会选举。 （二）独立董事候选人由公司董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名，由董事会进 行资格审核后，提交股东会选举。 职工代表董事由公司职工民主选 举直接产生。 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，股东所持每一有效表决 股份拥有与该次股东会应选董事总人 数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事总 人数的乘积，股东拥有的投票权可以 集中使用，即股东可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事，也可 以将投票权分散行使、投票给数位候 选董事，最后按得票的多少决定当选 董事。 （一）累积投票制的操作细则： 1、累积投票制的票数计算法 （1）每位股东持有的有表决权的股份 数乘以本次股东会选举董事人数之 积，即为该股东本次累积表决票数； （2）股东会进行多轮选举时，应根据 每轮选举应当选举董事人数重新计算 股东累积表决票数； （3）公司董事会秘书应当在每轮累积 投票表决前，宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、 本次股东会监票人或见证律师对宣布 结果有异议时，应立即进行核对。 2、为确保独立董事当选人数符合《公 司章程》的规定，独立董事与非独立 董事选举分开进行，以保证独立董事 的比例。具体操作如下： （1）选举独立董事时，每位股东拥有 的投票权等于其持有的股份数乘以待
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。　
　选出的独立董事人数的乘积，该票数 只能投向本公司的独立董事候选人； （2）选举非独立董事时，每位股东拥 有的投票权等于其持有的股份数乘以 待选出的非独立董事人数的乘积，该 票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 3、投票方式： （1）股东会工作人员发放选举董事选 票，投票股东必须在一张选票上注明 其所持公司股份数，并在其选举的每 名董事后标出其所使用的表决权数目 （或称选票数）； （2）每位股东所投的董事选票数不得 超过其拥有董事选票数的最高限额， 所投的候选董事人数不能超过应选董 事人数； （3）若某位股东投选的董事的选票数 超过该股东拥有的董事最高选票数， 该股东所选的董事候选人的选票无 效，该股东所有选票视为弃权； （4）若所投的候选董事人数超过应选 董事人数，该股东所有选票也将视为 弃权； （5）如果选票上该股东使用的选票总 数小于或等于其合法拥有的有效选票 数，该选票有效，差额部分视为放弃 表决权； （6）表决完毕后，由股东会监票人清 点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况，依照董事候选人所得票数多 少，决定董事人选。 4、董事的当选原则： (1)股东会选举产生的董事人数及结 构应符合本章程的规定。董事候选人 根据得票的多少来决定是否当选，但 每位当选董事的得票数必须超过出席 股东会股东所持有效表决权股份（以 未累积的股份数为准）的二分之一； (2)若获得超过参加会议的股东所持 有效表决股份权数二分之一以上选票 的董事候选人多于应当选董事人数 时，则按得票数多少排序，取得票数 较多者当选。若当选人数少于应选董
　事，但公司所有已当选董事人数超过 公司章程规定的董事会会成员人数三 分之二以上时，则缺额在下次股东会 上选举填补。若当选人数少于应选董 事，且公司所有已当选董事人数不足 公司章程规定的董事会会成员人数三 分之二以上时，则应对未当选董事候 选人进行第二轮选举。若经第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次 股东会结束后两个月内再次召开股东 会对缺额董事进行选举； (3)若因两名或两名以上候选人的票 数相同而不能决定其中当选者时，则 对该等候选人进行第二轮选举。第二 轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东会另行选举。若由此导致公 司所有已当选董事会会人数不足公司 章程规定董事会会成员人数三分之 二以上时，则应在该次股东会结束后 两个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举； 5、若因两名或两名以上候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举。第二轮 选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东会另行选举。若由此导致公司 所有已当选董事会会人数不足公司章 程规定董事会会成员人数三分之二以 上时，则应在该次股东会结束后两个 月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 6、股东会对董事候选人进行表决前， 大会主持人应明确告知与会股东对候 选董事实行累积投票方式，董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法做出解释和说明，以保 证股东正确行使投票权利。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因发生特大自然灾害等不可 抗力或重大意外等特殊原因导致股东第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因发生特大自然灾害等不可抗 力或重大意外等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会表决通过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会表决通过 之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其 职务。等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其 职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。本公司董事会中职 工代表担任董事的名额为1名。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务； （十一）维护公司的资金安全，不得协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及 任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。董事其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。董事其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产，公司董事会一经查 证，将视情节轻重对直接责任人给予处 分或予以罢免。第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任
第一百〇七条删除
独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所及本章程的有 关规定执行。　
第二节董事会第二节董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中独立 董事3名，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由11名董 事组成，其中独立董事4名，职工代 表董事1名，设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产管理、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠、租入或租出资产、 委托经营、受托经营、债权债务重组、 研究与开发项目的转移、签定许可协议 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）对因本章程规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。（十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 股东大会授权董事会每年在股东 大会闭会期间对以下事项行使职权： 1、决定总金额占公司最近一期经审计 总资产30%以内的对外投资、收购出售 资产、资产管理（包括但不限于资产租 赁、委托经营、受托经营）等事项。 2、决定涉及单笔金额占公司净资产 10%以内的对外担保（不包括本公司及第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）公司发生的购买资产、出售资 产、对外投资（含委托理财）、提供 财务资助、对外担保事项、租入或者 租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者 债务重组、转让或者受让研发项目、 签订许可协议、放弃权利达到下列标 准之一的（下列指标计算中涉及的数
下属子公司因正常生产经营需要对外 融资所涉及的对外担保）、委托理财、 债权债务重组（不包括公司因正常生产 经营需要的银行授信安排）、研究与开 发项目的转移、签定许可协议等事宜。 3、决定本公司及下属子公司因正常生 产经营需要对外融资所涉及的对外担 保。 4、决定公司因正常生产经营需要的银 行授信安排。 5、决定交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以内的关联交易。 6、决定担保总额占公司最近一期经审 计净资产50％以下的对公司及下属控 股子公司的担保； 7、决定单笔金额占公司最近一期经审 计净资产10%以下、年度累计金额占公 司最近经审计净资产30%以下的资产 处置事项； 8、股东大会以决议授权董事会行使的 其他事项。 9、决定除法律、行政法规及本章程规 定必需经公司股东大会审议之外的其 他事项。 前述公司净资产，是指最近一期经 公司聘请的取得从事证券相关业务资 格的会计师事务所出具的公司审计报 告确定的净资产。据如为负值，取其绝对值计算），应 当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准。交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上的还应提交公司股东会 审议； （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准。 交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的还应提交公司股东会审议；（3）交 易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元。交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元的还应提交 公司股东会审议； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100万元。交易 标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的还应提交公司 股东会审议； （5）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元。交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的还应提交公司股东会审 议；
　（6）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。交易 产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的还应提交公 司股东会审议。 （二）董事会关于公司关联交易的审 批权限为：（1）公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联 交易；（2）公司与关联法人发生的成 交金额超过300万元，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。但公司与其控股子 公司的关联交易不在此限。 超过股东会上述授权权限的，需 报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在公司利益受到严重威胁、危害、 发生特大自然灾害等不可抗力或重大 意外事件的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授予董事长决定每年单个 事项涉及总金额占公司净资产5%以下 范围内的对外投资、资产处置、收购兼 并以及新增资产抵押及担保等事项； （八）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百一十七条 单独或合计持有公司10%以上表第一百一十七条 代表10%以上表决权的股东、1/3
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。 提议应当以书面形式向董事长提 出，会议内容应当属于董事会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 董事长应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在接到提议后5日内作 出同意或不同意召开董事会临时会议 的书面反馈意见。 同意召开的，董事长应当自书面反 馈意见作出后5日内，召集和主持董事 会会议。以上董事、或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专 人送达。通知时限为：会议召开5日以 前。但是遇有紧急事由时，可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式随时 通知召开临时董事会会议。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专 人送达。通知时限为：会议召开3日以 前。但是遇有紧急事由时，可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式随时 通知召开临时董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、通 讯或其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、通 讯或其他方式。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
新增章节，其他章节序号相应调整第三节独立董事
新增条款，其他条款序号相应调整第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发
　挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一
　项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制
　人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董
　事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专 门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增章节，其他章节序号相应调整第四节董事会专门委员会
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会
　议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十七条 公司董事会根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等其他相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实 义务和第一百〇一条（一）、(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 高级管理人员离职，应向公司办妥 所有移交手续，其对公司承担的忠实义 务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及离职后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其离职后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息，其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权； （九）经理列席董事会会议。资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 副经理的任免程序按本章程第一 百二十六条之规定执行。第一百四十八条 副经理的任免程序按本章程第一 百四十条之规定执行。副经理、财务 负责人协助经理的工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产， 公司董事会一经查证，将视情节轻重对 直接责任人给予处分或予以罢免。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章监事会删除“第七章监事会”
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策：第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 2、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润；在符合现金分红的条件下，应 当采取包含现金分红的利润分配方式 分配股利；采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 2、公司实施现金分红应同时满足以下 条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外） （4）不存在不能按期偿付债券本息或 者到期不能按期偿付债券本息的情形。 3、现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。当年未分配的可分配 利润可留待以后年度进行分配。公司具 备现金分红条件，董事会未作出现金分 配预案的，应当在定期报告中披露原 因。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 2、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润；在符合现金分红的条件下，应 当采取包含现金分红的利润分配方式 分配股利；采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 2、公司实施现金分红应同时满足以下 条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外） （4）不存在不能按期偿付债券本息或 者到期不能按期偿付债券本息的情形。 3、现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。当年未分配的可分配 利润可留待以后年度进行分配。公司具 备现金分红条件，董事会未作出现金分 配预案的，应当在定期报告中披露原 因。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、
发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、以及当年是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，在不 同的发展阶段制定差异化的现金分红 政策： （1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2)公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照上述规定执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，当年盈利且累计 可分配利润为正数，根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保持股 本规模、股票价格和经营业绩相互匹配 的条件下，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出 采用股票股利分配利润的预案，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提 交股东大会审议决定。 （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司的盈利情况、经营发展规 划、股东回报、资金需求情况、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，并依 据本章程的规定提出，利润分配预案经 公司董事会审议通过后提交股东大会 审议。公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、以及当年是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，在不 同的发展阶段制定差异化的现金分红 政策： （1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2)公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照上述规定执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，当年盈利且累计 可分配利润为正数，根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保持股 本规模、股票价格和经营业绩相互匹配 的条件下，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出 采用股票股利分配利润的预案，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提 交股东会审议决定。 （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事 会结合公司的盈利情况、经营发展规 划、股东回报、资金需求情况、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，并依 据本章程的规定提出，利润分配预案经 公司董事会审议通过后提交股东会审 议。公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的
的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。公司独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应 当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题；股东大会对利润 分配方案进行审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决；公司董事会制订的现 金股利分配方案，提交股东大会审议时 须经普通决议表决通过；公司董事会制 订的股票股利分配方案，提交股东大会 审议时须经特别决议表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 3、监事会应当对董事会执行公司分红 政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利 润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露 监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件 但未作出现金利润分配方案或现金分 红比例低于本章程规定的，董事会需作 出详细的情况说明，包括未现金分红或 现金分红比例低的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划；监事条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。公司独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过。股东会对现 金分红具体预案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题；股东会对利润分配方案进 行审议时，公司应当提供网络投票等方 式以方便社会公众股东参与股东。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 3、审计委员会应当对董事会执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，对董事会制定或修改 的利润分配政策进行审议，并经过半数 委员通过，在公告董事会决议时应同时 披露审计委员会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件 但未作出现金利润分配方案或现金分 红比例低于本章程规定的，董事会需作 出详细的情况说明，包括未现金分红或 现金分红比例低的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划；审计 委员会应对此发表审核意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东会审议 批准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分 红条件而不进行现金分红或现金分红 比例低于本章程规定时，董事会就不进
会应对此发表审核意见并公开披露；董 事会审议通过后提交股东大会审议批 准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分 红条件而不进行现金分红或现金分红 比例低于本章程规定时，董事会就不进 行现金分红或现金分红比例低的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经监事 会发表审核意见后提交股东大会审议， 并在公司年度报告和指定媒体上予以 披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，公司根 据生产经营情况、投资规则和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化， 或者遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化，确 有必要对经本章程确定的利润分配政 策调整或变更时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作 出决议，经监事会发表审核意见后，提 交股东大会审议，由出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过方可实 施。为充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题， 股东大会在审议利润分配政策内容调 整或变更事宜时，公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股东参与股 东大会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考 虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 1、公司董事会当年未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途等事项，并提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、监事会应当对董事会执行公司利润行现金分红或现金分红比例低的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经审计 委员会发表审核意见后提交股东会审 议，并在公司年度报告和指定媒体上予 以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，公司根 据生产经营情况、投资规则和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化， 或者遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化，确 有必要对经本章程确定的利润分配政 策调整或变更时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作 出决议，经审计委员会发表审核意见 后，提交股东会审议通过方可实施。为 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题，股东会在 审议利润分配政策内容调整或变更事 宜时，公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考 虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 1、公司董事会当年未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途等事项，并提交股东会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 2、审计委员会应当对董事会执行公司 利润分配政策的情况及决策程序和信 息披露等情况进行监督。 3、公司应当在年度报告中详细披露现 金分红的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披
分配政策的情况及决策程序和信息披 露等情况进行监督。 3、公司应当在年度报告中详细披露现 金分红的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或者变 更的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （六）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或者变 更的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （六）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根
　据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。如会计师事务 所出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可临时委托会计师事务所填补该空 缺，报股东大会批准。第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东 会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以电 话、传真、邮件或专人送出方式进行。删除
第二节公告第二节公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。同时 指定巨潮网为公司公告和其他需要披 露信息的网站，网址为：第一百七十六条 公 司 选 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）和至少一家符 合中国证监会规定披露上市公司信息
http://www.cninfo.com.cn的报刊作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
新增条款，其他条款序号相应调整第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司住所地工商行政管理机关认可的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司住所地工商行政管理机关认可的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司住所地工商行政管理机关 认可的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的
　除外。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
　公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 (一)项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清 算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《证券时 报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在广东省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在江门市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过之日 起施行。第二百〇八条 本章程自股东会审议通过之日起 施行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东恒申美达新材料股份公司章程》。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号进行相应调整。本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后，公司将根据上述变更事项，及时向江门市市场监督管理局办理相应的工商登记变更手续。上述变更事项最终以江门市市场监督管理局登记的内容为准。（未完）
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