| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《金融租赁公司管理办法》、《银行保险机构公司治
理准则》和《上市公司章程指引》等其他有关规定，
制定本章程。 | 第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督
管理法》、《金融租赁公司管理办法》、《银行保险
机构公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关
规定，制定本章程。 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第二章党的领导 | 第二章党的领导 |
| 第十四条 公司党委设书记1名，副书记1-2名，其
他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。 | 第十四条 公司党委设书记1名，副书记1-2名，其
他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、
高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。 |
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| 第三章 经营宗旨和范围 | 第三章 经营宗旨和范围 |
| 第十七条 经国家金融监督管理总局批准，公司可以
经营下列部分或全部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外借款；
（九）租赁物变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。 | 第十七条 经国家金融监督管理总局批准，公司可以
经营下列部分或全部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）向非银行股东借入3个月（含）以上借款；
（四）同业拆借；
（五）向金融机构融入资金；
（六）发行非资本类债券；
（七）接受租赁保证金；
（八）租赁物变卖及处理业务。
（九）在境内设立项目公司开展融资租赁业务；
（十）向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专
业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保；
（十一）固定收益类投资业务；
（十二）资产证券化业务；
（十三）从事套期保值类衍生产品交易； |
| | （十四）提供融资租赁相关咨询服务；
（十五）经国家金融监督管理总局批准的其他业务。 |
| 第四章 股份 | 第四章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 |
| 第二十三条公司股份全部为普通股，共计
424,470.6875万股。 | 第二十三条公司股份全部为普通股，共计
579,320.5763万股。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第三十三条公司发起人股东承诺自取得股份之日起
五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公
司股份进行质押或设立信托。
公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押
或设立信托。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 | 第三十三条公司发起人股东承诺自取得股份之日起
五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公
司股份进行质押或设立信托。
公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押
或设立信托。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 |
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| 本公司股份。 | 司股份。 |
| 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
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| 四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 |
| 第四十三条公司股东承担下列义务：
……
（十二）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，
给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足
资本金；
…… | 第四十三条公司股东承担下列义务：
……
（十二）公司主要股东应当在公司出现支付困难时，
给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足
资本金；
…… |
| 第四十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，
对公司及社会公众股股东权益造成损害时，根据具体 | 第四十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，
对公司及社会公众股股东权益造成损害时，根据具体 |
| 情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东向其
提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 | 情况与法律法规的规定由董事会或股东向其提出赔偿
要求，并将依法追究其责任。 |
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| 四十六条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理
人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监
事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公
司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，
或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢
免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 四十六条公司董事、高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员不得侵占
公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违
反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的
董事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机
关处理。 |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
| 第四十七条股东大会是公司的权力机构，在法律法
规和本章程规定范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项
（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十一）依照法律规定对收购公司股份作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项，
以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会
审议的其他重大投资事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，在法律法规和本章程规定范围内依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准股东会、董事会议事规则；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）依照法律规定对收购公司股份作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公
司重大投资决策管理制度规定由股东会审议的其他重
大投资事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体
范围由公司《关联交易管理办法》另行规定； |
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| 范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（十八）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定
的应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定
的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数
计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数
计算。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东
大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在
股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 |
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| | 东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第七十二条股东大会召开时，公司董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 | 第七十一条股东会要求董事、总经理和其他高级管理
人员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员 |
| 当列席会议。 | 应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事
长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有
表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长
或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会过半数的有表决权
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第七十四条公司制定股东会议事规则,详细规定股东
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东
会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 |
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| 董事也应作出述职报告。 | 述职报告。 |
| 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于
10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议
记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10
年。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资
事项（包括收购、兼并出售资产等）；
（七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范
围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资
事项（包括收购、兼并出售资产等）；
（五）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范
围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十八条非职工董事、非职工监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提
名非职工董事、非职工监事候选人。非职工董事和非
职工监事提名及选举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，
按照拟选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表
决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员
会有权提出非独立董事候选人；单独或者合计持有公
司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事
会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人；非 | 第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提
名非职工代表董事候选人。非职工代表董事提名及选
举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会人数范围内，按照拟
选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表决权股
份总数百分之一以上的股东、董事会提名与薪酬委员
会有权提出非独立董事候选人；单独或者合计持有公
司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事
会提名与薪酬委员会、审计委员会可以提出独立董事 |
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| 职工监事由股东或监事会提名。已经提名非独立董事
的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及
其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再
提名监事，国家另有规定的从其规定。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董
事、非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审
核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、
监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提
出非职工董事、非职工监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法
律法规和公司章程规定向股东披露非职工董事、非职
工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（五）遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事
的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会或符合提名
条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大
会予以选举或更换。
职工董事（如有）、职工监事由工会提名，职工代表
大会、职工大会或其他民主程序选举或更换。 | 候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事。同一股东及其关联方提名的董事原
则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
（二）董事会提名与薪酬委员会对非职工代表董事候
选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交
董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方
式向股东会提出非职工代表董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和公
司章程规定向股东披露非职工代表董事候选人详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）遇有临时增补或更换非职工代表董事的，由董
事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并
提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
职工代表董事由工会提名，职工代表大会、职工大会
或其他民主程序选举或更换。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，实行累积投票制。股东会一次性选
举两名或两名以上的董事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 |
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| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东
大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应
当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累
积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求
如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选
举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其
所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过
其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个
董事、监事候选人所得票数多少。当选董事、监事所
得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的
过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数， | 的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票
上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后
标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其
所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过
其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个
董事候选人所得票数多少。当选董事所得的票数必须
达出席该次股东会股东所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，
则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺
名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次
股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。 |
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| 则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺
名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致
董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下
次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内
召开。 | |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十九条股东大会通过有关非职工董事、非职工监
事选举提案的，新任董事在该次股东大会结束且取得
监管部门的任职资格批准后立即就任，新任监事在该
次股东大会结束后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关非职工代表董事选举提
案的，新任董事在该次股东会结束且取得监管部门的
任职资格批准后立即就任。 |
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| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定
的任职资格的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。
董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表决。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》及其他规范性文件规定
的任职资格的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。
董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东会表决。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 |
| 第一百零二条董事由股东大会选举或更换，每届任期
三年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后
方可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会换
届后，应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资
料备案等相关手续。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司根据需要，可以设1-2名职工代表董事。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工董事需
取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。
公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原
则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。 | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，每届任期三
年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方
可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。董事会换届后，
应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案
等相关手续。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工
代表董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方
可就任。
公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原
则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。 |
| | |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务。
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会
时生效。 |
| 第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解
除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解
除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百一十八条 董事会根据监管部门的规定设立战
略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险
管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设
立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业
意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各
委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
……
公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明
确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履
职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包
括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部
评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职
的综合评价，向监管部门报告最终评价结果并通报股
东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的
履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大 | 第一百一十一条公司应当建立健全对董事的履职评
价体系，明确董事的履职标准，建立并完善董事履职
与诚信档案。公司对董事的履职评价应当包括董事自
评、董事会评价和审计委员会评价等多个维度。审计
委员会负责对公司董事履职的综合评价，向监管部门
报告最终评价结果并通报股东会。董事会应当根据董
事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东会审
议通过。 |
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| 会审议通过。 | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十三条董事会由十一名董事组成，其中独立
董事的比例不低于三分之一。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
其中，执行董事3人，非执行董事8人。
执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级
管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任
除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的
董事。 | 第一百一十三条董事会由十二名董事组成，其中独立
董事的比例不低于三分之一。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事、职工
代表董事）组成。其中，执行董事3人，非执行董事
9人（含职工代表董事1名）。
执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级
管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任
除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的
董事。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略并监督战略实施；
（四）定期评估并完善公司治理；
（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理
最终责任；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略并监督战略实施；
（四）定期评估并完善公司治理；
（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理
最终责任；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担
保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事
项；
（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制
政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体
范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经
理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事
规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会
工作规则；
（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报
告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； | （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担
保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事
项；
（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制
政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体
范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经
理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规
则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工
作规则；
（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报
告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； |
| （十九）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | （十九）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条公司对对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项
建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。
重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事
会权限的，应报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；对控股子公司提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买 | 第一百一十七条公司对对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项
建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。
重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事
会权限的，应报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| | |
| 权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。
上述交易额达下列标准的事项：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上
的；
其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%
以上的事项由股东大会审议通过。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人
民币的由股东大会审议通过。
3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币的；
其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币的由股东大会审议通过。
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 | 股东会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事
项：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上
的；
其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%
以上的事项由股东会审议通过。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人
民币的由股东会审议通过。
3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币的；
其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币的由股东会审议通过。
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 |
| 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币的由股东大会审议通过。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由
股东大会审议通过。
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东
大会审议通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会
授权经营管理层决定。
（二）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币的由股东会审议通过。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由
股东会审议通过。
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东
会审议通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会
授权经营管理层决定。
（二）“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议： |
| | 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.监管机构或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）股东会授予的其他投资、决策权限。 |
| 第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至
少于会议召开十日前通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至
少于会议召开十日前通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十三条有下列情形之一的，公司应当召开董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。 | 第一百二十二条有下列情形之一的，公司应当召开董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要的。 |
| 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司
报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公
司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，
但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 | 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司
报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公
司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，
但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 |
| 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知
采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议
召开7日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘
书。 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知
采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议
召开7日前送达全体董事、总经理和董事会秘书。 |
| | |
| 新增节 | 第三节董事会专门委员会 |
| 第一百一十八条董事会根据监管部门的规定设立战
略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险
管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设
立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业
意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各
委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
……
公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明
确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履
职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包
括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部
评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职 | 第一百三十二条董事会根据监管部门的规定设立战
略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险
管理与消费者权益保护委员会、提名与薪酬委员会，
也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会
向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项
进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各
委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 的综合评价，向监管部门报告最终评价结果并通报股
东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的
履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大
会审议通过。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会由三名以上董事组成，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
制定符合本公司实际的发展战略；
（四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进 | 第一百三十四条审计委员会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查并审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会 |
| 行评估，形成评估报告；
（五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综
合评价；
（八）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）定期向监管部门沟通汇报公司情况；
（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定 | 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）定期向监管部门沟通汇报公司情况；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的或股东会授予的其他职权。
审计委员会除上述职权外还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
制定符合本公司实际的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进
行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事和高级管理人员履职情况进行综合评价； |
| 的或股东大会授予的其他职权。 | （六）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战 |
| | 略规划、经营管理目标、ESG治理进行研究并提出建
议。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略委员会由三名以上董事组成。
战略委员会设主任委员一名。 |
| 新增 | 第一百三十九条关联交易控制委员会负责关联交易
管理、审查和风险控制。 |
| 新增 | 第一百四十条关联交易控制委员会由三名以上董事
组成，关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立
董事担任。 |
| 新增 | 第一百四十一条风险管理与消费者权益保护委员会
负责监督公司全面风险管理情况，对全面风险管理进
行研究并提出建议；监督公司消费者权益保护工作情
况，对消费者权益保护工作进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十二条风险管理与消费者权益保护委员会
由三名以上委员组成，设主任委员一名。 |
| 新增 | 第一百四十三条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。 |
| 新增 | 第一百四十四条提名与薪酬委员会由三名以上董事
组成，独立董事占多数。提名与薪酬委员会设主任委
员一名，由独立董事担任。 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百三十四条本章程第一百零一条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零
四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八章监事会 | 本章节删除 |
| | |
| 第一百四十六条至一百五十九条 | |
| | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
……
（二）利润分配具体内容及条件
……
（三）利润分配决策程序
1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2.独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审 | 第一百六十四条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
……
（二）利润分配具体内容及条件
……
（三）利润分配决策程序
1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 |
| 核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审
核意见；
3.董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会
的审核意见；
4.股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股
东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过；
5.股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股
东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
……
2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
并在提交股东会审议之前由独立董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现
金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进
行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红
条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应 | 中小股东权益的，有权发表独立意见；
3.股东会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东
的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东会表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过；
4.股东会批准利润分配方案后，或者公司董事会根据
股东会授权决定分红方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
……
2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
并在提交股东会审议之前由独立董事审核。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现
金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进
行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红
条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应
当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并
充分听取中小股东的意见。 |
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| 当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并
充分听取中小股东的意见。 | |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。 | 删除 |
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| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 | 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 |
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| 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或
控制公司百分之五以上股份或表决权以及对公司决策
有重大影响的股东。 | 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或
控制公司百分之五以上股份或表决权以及对公司决策
有重大影响的股东。 |
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| 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。 | 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
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| 本次章程修订将“股东大会”统一修订为“股东会”。 | |
| 根据本次章程修订对全文章节、条款序号进行统一调整。 | |
