海通发展(603162):中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”“发行人”或“公司”）的委托，担2025 A 任福建海通发展股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 第一节 发行人基本情况...........................................................................................4 ...................................................................................................4 一、发行人概况 二、主营业务介绍...............................................................................................4 三、主要财务数据及财务指标...........................................................................5 四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况...................................6第二节 发行人主要风险...........................................................................................9 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因...........................................................................................................................9 素 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................................12三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.............................................................................................................................12 第三节 本次发行情况.............................................................................................14 一、发行股票的种类和面值.............................................................................14 二、发行方式和发行时间.................................................................................14 三、定价基准日、发行价格及定价原则.........................................................14四、发行对象及认购方式.................................................................................15 五、发行数量.....................................................................................................15 六、限售期.........................................................................................................15 七、上市地点.....................................................................................................15 八、本次发行前滚存未分配利润的安排.........................................................15九、募集资金用途.............................................................................................16 十、决议有效期.................................................................................................16 第四节 本次发行的决策程序.................................................................................17 第五节 保荐人与发行人存在的关联关系.............................................................18一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.................................................................................18 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.................................................................................18 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.............................................................................18 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.....................................18五、保荐人与发行人之间的其他关联关系.....................................................18第六节 保荐人承诺事项.........................................................................................19 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................................20第八节 保荐人认为应当说明的其他事项.............................................................21第九节 保荐人对本次上市的推荐结论.................................................................22 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。 公司组建了一支多元化的干散货船队，包括超灵便型船舶、巴拿马型船舶以及好望角型船舶，以实现航运业务的全面覆盖与高效运营。截至2025年6月末，公司合计散货船控制运力超过400万载重吨，根据上海航运交易所发布的排名，截至2024年末，公司船队规模在国内企业中排名第七、在国内民营企业中排名第三，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2（5）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （7）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；注2：2025年1-6月应收账款周转率采用2025年1-6月营业收入进行计算，2025年1-6月存货周转率采用2025年1-6月营业成本进行计算。 四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 中信证券指定许阳、李古阳作为福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定林真为项目协办人；指定吴军、张培锋、刘涛作为项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人 许阳，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了新疆浩源、西麦食品、芯原股份、海通发展、八马茶业、博纯股份等首次公开发行项目；兰太实业、智动力、博纯股份等再融资项目。 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室 电话：0591-86216503 李古阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了海通发展、八马茶业、博纯股份等首次公开发行项目。 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室 电话：0591-86216503 （二）项目协办人 林真，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，律师，曾参与了东亚机械、海通发展、八马茶业等首次公开发行项目；齐心集团、昇兴股份等再融资项目；云南能投收购ST云维控股权等财务顾问项目。 137 2006 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路 号信和广场 室 电话：0591-86216503 （三）项目组其他成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：吴军、张培锋、刘涛。 吴军，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了奥美医疗、海通发展、博纯股份等首次公开发行项目；奥拓电子、昇兴股份等再融资ST 项目；云南能投收购 云维控股权等财务顾问项目。 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室 电话：0591-86216503 张培锋，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了八马茶业、博纯股份等首次公开发行项目。 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室 电话：0591-86216503 刘涛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了海通发展首次公开发行项目。 联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室 电话：0591-86216503 第二节 发行人主要风险 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （一）市场与行业风险 1 、行业周期性及宏观经济波动风险 干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 2、经济制裁及船舶管制风险 在当前复杂的国际政治形势和地缘政治格局下，公司经营全球航运业务可能面对部分国家经济制裁及部分港口船舶管制的风险。若公司在开展境外业务时未有效执行相关国家或相关港口的体系要求，有关制裁和管制的合规风险排查不到位，或因相关规则的复杂性与变更而未能及时有效识别风险，或既有合同相对方成为制裁主体但未及时停止相关业务，可能导致违反相关规则而被调查、处罚、制裁或留置船舶，导致业务无法正常开展，遭受经济和声誉损失。 （二）经营管理风险 1、航运安全风险 公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。 2 、环境保护风险 船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。 3、船舶租赁风险 公司在自有船舶的基础上，适时通过租赁方式补充运力，灵活合理地进行运力配置。公司与船舶出租方均签订了有效的租赁合同，但仍存在租赁期满无法续租、租金上涨等不确定因素，可能影响公司的运力配置计划，进而提高公司的经营成本。 4、业务扩张导致的经营管理风险 公司上市以来保持良性发展，随着业务规模的持续扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司的整体经营管理能力如无法适应这一变化趋势，经营运作将可能受到不利影响，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。 5、专业人才流失的风险 航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，高层次复合型人才的参与是航运企业良性发展的关键。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。 如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。 （三）财务风险 1、经营业绩波动或下滑的风险 公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。 2、毛利率下滑的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司整体毛利率分别为39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。 如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务毛利率发生较大波动，从而影响公司的业绩表现。 3、固定资产/使用权资产发生减值的风险 运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司近年来持续提升运力规模，为公司抓住市场机遇实现快速发展奠定了基础。本次发行上市后，公司将进一步扩大船队规模、优化船队结构，持续进行固定资产/使用权资产投入。但如果未来因公司经营业绩持续下滑、船舶制造技术更新迭代等原因导致船舶闲置等情况发生，公司将面临出现固定资产减值的风险，从而对公司利润造成影响。 4、汇率波动的风险 公司境外航区运输业务主要以美元等进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定影响。 （四）其他风险 1 、自然灾害等突发事件风险 航运企业的经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对船舶运输形成制约。恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故也可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤亡、运输线路中断、运输时间延迟等，可能对公司的经营产生一定影响。 如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件及其他突发性公共事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 2、股票价格波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目拟投资于干散货船购置，募集资金投资项目的实施有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。 （二）不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （三）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。 第三节 本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次向特定对象发行股票的方案为： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。 本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派息：P=P-D； 1 0 送股或资本公积转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 四、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为福州大云溟投资有限公司（以下简称“大云溟投资”）、福州大岚投资有限公司（以下简称“大岚投资”），系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 五、发行数量 本次发行的股票数量为不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 六、限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 七、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 九、募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 十、决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 第四节 本次发行的决策程序 2025年7月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东会审议。 2025年8月6日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定。 本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户与资产管理业务股票账157,755 1,901,232 户共持有发行人股票 股，重要子公司共持有发行人股票 股， 合计持有发行人股票2,058,987股，占发行人总股本的比例为0.22%。 除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年6月30日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，截至2025年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第六节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
无。 第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 作为海通发展本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为海通发展具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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