秦川机床(000837):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 秦川机床工具集团股份公司 首期限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义...........................................................................................................3 二、声明...........................................................................................................4 三、基本假设....................................................................................................5 四、独立财务顾问意见..................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序............................................................6（二）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明.......................................7（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...............8（四）本激励计划预留授予的具体情况................................................................9（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...............9（六）结论性意见..................................................................................................10 五、备查文件及咨询方式................................................................................11 （一）备查文件......................................................................................................11 （二）咨询方式......................................................................................................11 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由秦川机床提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对秦川机床股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对秦川机床的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年10月8日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 2、2025年1月24日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 3、2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2025年3月10日至2025年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授 予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年4月30日，公司披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2025年5月8日，公司2024年度股东会审议并通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施首期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年5月8日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 7、2025年5月29日，公司披露了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予登记人数191人，登记数量1,258.30万股，首次授予限制性股票的上市日为2025年6月3日。 8、2025年9月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，秦川机床本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； 7 （）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，秦川机床及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。 （三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 结合公司实际，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为192人，首次授予的限制性股票数量由1520万股调整为1268.30万股，并因前述调整导致预留数量和激励计划授予总量相应予以调整。除此之外，公司本次实施的首期限制性股票激励计划与公司2024年度股东会审议通过的激励计划一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述授予数量的调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）本激励计划预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年9月26日 2、预留授予数量：314万股 3、预留授予价格：4.59元/股 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的秦川机床A股普通股股票。 5、预留授予对象：本次激励计划预留授予的激励对象总人数为55人，包括公司研发骨干、销售骨干等员工。 6、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及公司本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议秦川机床在符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，秦川机床工具集团股份公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、预留授予激励对象和授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，秦川机床工具集团股份公司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》； 2、《秦川机床工具集团股份公司第九届董事会第十七次会议决议》；3、《秦川机床工具集团股份公司董事会薪酬与考核委员会关于首期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；4、《秦川机床工具集团股份公司关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 021-52583136 联系电话： 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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