高新兴(300098):广东广信君达律师事务所关于高新兴第六期员工持股计划的法律意见书
关于高新兴科技集团股份有限公司 第六期员工持股计划的 法律意见书 中国·广州 地址：广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10楼、11楼、29楼电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 第六期员工持股计划的 法律意见书 致：高新兴科技集团股份有限公司 广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“公司”）委托，就高新兴拟实施第六期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（下称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到高新兴以下保证：高新兴已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。高新兴提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.7.2、第7.7.3条关于依法合规原则的要求。 （二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。 （三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对公司“汽车电子前装通信业务”未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的核心员工，主要为公司服务于汽车电子前装通信业务板块管理层及核心骨干，参加总人数不超过30人，本次员工持股计划不含公司董事（独立董事）和高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划的参与对象为公司员工的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款及《自律监管指引》第7.7.7条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户内已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款及《自律监管指引》第7.7.7条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔本次员工持股计划通过合法的方式购买和持有的高新兴A股普通股股票（下称“标的股票”）过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至少12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人的个人考核结果计算确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份总数为不超过3,395,300股，占公司当前总股本1,737,782,275股的0.20%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款及《自律监管指引》第7.7.7条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及《高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，采取了相应的风险防范和隔离措施，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的； 2、员工持股计划的基本原则； 3、员工持股计划的参加对象及确定标准； 4、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模； 5、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准； 6、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施； 7、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 8、员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益额处置； 9、员工持股计划存续期满后股份的处置办法； 10、员工持股计划履行的程序； 11、员工持股计划的会计处理； 12、持股计划的关联关系及一致行动关系； 13、其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。 因此，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.7.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次员工持股计划履行的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1、2025年9月18日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2025年9月18日，公司召开董事会人力资源管理委员会2025年第二次会议，审议通过了《公司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 3、2025年9月19日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4、2025年9月20日，公司在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的第六届董事会第三十一次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第7.7.8条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划需要履行的后续程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序包括如下： 1、公司应当召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审议，股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司应当在股东会召开前两个交易日公告本法律意见书。 2、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东会等相关法定程序。 四、本次员工持股计划的回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》、公司董事会人力资源管理委员会2025年第二次会议决议、公司第六届董事会第三十一次会议决议和《关于召开2025年第二次临时股东会通知》，与本次员工持股计划有关联的公司董事等均已在相关董事会等会议中回避表决；股东会审议本次员工持股计划相关提案时，员工持股计划涉及的相关股东需回避表决，该等股东不得接受其他股东委托进行投票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。 综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：本次员工持股计划，本次员工持股计划与前述人员之间不存在关联关系，亦未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）截至本次员工持股计划公告之日，公司董事、高级管理人员未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与前述人员之间不存在关联关系，且均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。 （三）本次员工持股计划所有持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。即本次员工持股计划所持股份对应的股东权利仅保留分红权、投资收益权。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）公司已经履行的信息披露义务 2025年9月20日，公司在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的第六届董事会第三十一次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格； 2、本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定； 3、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法律程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东会等相关法定程序； 4、本次员工持股计划的回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定； 5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系； 7、公司已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推求继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划的法律意见书》之签署页） 广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 邓传远 刘东栓 赵广群 2025年9月26日 中财网
 |