百甲科技(835857):防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.30《修订<防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度>并更名为<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称《对外担保管理制度》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。 第四条 公司董事和高级管理人员及各子公司负责人应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司应防范控股股东、实际控制人及关联方以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及关联方的担保责任而形成的债务； （五）在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的措施 第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的关联交易必须严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。在发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性占用资金。 公司总经理、董事会、股东会按照各自职责和权限审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金情况。 第十条 公司内部审计机构定期对公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况、募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行检查，出具检查报告并提交董事会。 第十一条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情况出具专项说明。 第四章 责任追究 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管机构和北京证券交易所（以下简称北交所）报告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人所持公司股份采取“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，在提起诉讼同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。 第十三条 公司控股股东、实际控制人及关联方占用的公司资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十四条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免，给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第十六条 公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第十八条 本制度由董事会负责解释。 第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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