百甲科技(835857):总经理工作细则
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.03《制定<总经理工作细则>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员忠实、勤勉履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称其他高级管理人员，是指公司副总经理、财务负责人。 有关公司董事会秘书的规定参见公司《董事会秘书工作制度》。 公司设总经理1名。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、北京证券交易所（以下简称北交所）业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 公司根据经营发展的需要设副总经理若干名、财务负责人1名，协助总经理工作。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第三条 公司总经理，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。 第四条 公司总经理应当具备下列任职条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； (二)具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并掌握国家有关政策、法律和法规； (四)诚信勤勉，廉洁自律，对公司事业忠诚； (五)开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。 第五条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应当符合法律法规、北交所业务规则和《公司章程》等规定。财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 存在下列情形之一的，不得担任公司总经理或者其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 第六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按其与公司之间签订的聘任合同执行。 第七条 总经理及其他高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。 总经理及其他高级管理人员在离职生效之前以及离职生效后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第三章 总经理及其他高级管理人员职责与分工 第八条 总经理负责主持公司的生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第九条 总经理行使下列职责： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十条 公司副总经理行使下列职责： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作； （三）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）完成总经理交办的其它事项。 第十一条 财务负责人行使下列职责： （一）负责财务管理体系建设，包括财务核算体系、资金与预算管理体系、财务监督与分析体系、内部控制体系等，并对有效性进行监控； （二）负责制定各种财务相关制度，并监督执行； （三）负责公司总体纳税情况监督监控，降低税收成本，享受税收优惠政策，减少涉税风险。协调公司税务关系，维护公司利益； （四）参与公司投资决策、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作,参与重大经济合同或协议的研究、审查、会签,参与重要经济问题的分析和决策，提供合理化建议； （五）参与公司研发事项，包括研发组织活动和研发项目申报工作； （六）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业岗位的设置，做好会计人员业务分工、录用、解聘等工作； （七）参与审阅公司预算、财务收支计划、成本费用计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济分析等； （八）负责掌握分析公司财务状况、经营成果，并及时向总经理、董事长及相关领导报告工作； （九）依据计划组织安排会计人员等进行业务培训和考核。负责财务队伍的梯队建设和素质培养，不断提高专业技能和管理水平； （十）负责各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等签署工作；负责审核公司会计报表并签字后对外披露； （十一）负责对公司及各子公司财务工作监督检查。不定期对公司及各子公司的财务工作例行检查，对财务人员工作能力及水平进行考核与评定，评定结果纳入薪酬管理考评体系； （十二）完成总经理等领导交办的其他工作。 第四章 总经理办公会议 第十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。 第十三条 总经理办公会议成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人。 董事会秘书列席总经理会议。总经理可以根据需要要求与议题相关的人员列席会议。 第十四条 总经理办公会议主要研究事项包括： (一)检查公司经营管理重要工作的执行进度，并对相关工作进度提供必要的支持； (二)了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断； (三)均衡各业务单位，做出必要的计划调整； (四)进行必要的人事调整，提名代表公司参加控股子公司股东会的股东代表以及担任控股子公司董事、监事、总经理和财务负责人职位的候选人； (五)对重大合同的签署、重大对外投资的决定进行讨论； (六)对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会审议的事项进行讨论，并酌情将讨论意见报送公司董事会； (七)强调和指导需要优先考虑的事项； (八)了解市场变化，做出迅速反应； (九)收集数据以促进协调、管理和计划的改进。 第十五条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次；特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。 定期会议分析公司年度经营计划的实施进展情况并安排下阶段主要工作，审议各部门或者下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为有审议必要的其它事项。 第十六条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。总经理不能出席会议的，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集并主持会议； （二）总经理办公室工作人员负责将会议议题、时间、地点、召开方式提前两个工作日以口头、电话、电子邮件或者其他电子通信等方式通知应参会人员；出现特殊情况需要召开临时会议的，可及时召开，不限定通知方式和召开方式。 （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，进行最终决策，形成会议决定。 第十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。 第十八条 总经理办公会议需要公布的决定，由总经理办公室工作人员以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，总经理办公室工作人员负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理报告。需要进行信息披露的，由公司董事会秘书负责实施。 第十九条 总经理办公会议的决定应当制作会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签字。会议记录应当妥善保存，保存时间为十年。会议记录应当记载以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人、主持人； (二)参加会议人员的姓名； (三)会议议程； (四)与会人员发言要点； (五)会议形成的决定。 第二十条 出席、列席总经理办公会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 资产处置等交易决策权限 第二十一条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第二十二条 总经理在对重大交易进行决策时，应召开总经理办公会议进行讨论研究，集体决策。集体决策的结果应报董事长和董事会备案。 第二十三条 超过本细则规定的总经理权限范围的公司资金、资产运用及签订重大合同等事项，根据《公司章程》的规定履行审批程序。 第六章 总经理报告制度 第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或者不定期向董事会报告工作，包括但不限于： (一)总经理年度工作报告； (二)定期财务报告，由财务负责人组织编制，在董事会的要求期限内提交； (三)公司年度计划的实施情况以及生产经营中存在的问题及对策； (四)公司重大合同签订和执行情况； (五)资金运用和盈亏情况； (六)重大投资项目进展情况； (七)公司董事会决议执行情况； (八)董事会要求的其它专题报告。 第二十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第七章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十七条 本细则由董事会负责解释。 第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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