百甲科技(835857):董事会议事规则
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09《修订<董事会议事规则>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会下设证券部门，负责董事会日常工作联络、会议组织和董事会印章保管、使用等工作，由董事会秘书担任负责人。 第二章 会议的召集 第三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会换届后的首次会议在新任董事长选出前由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定会议议题和主要内容，董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。 第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）半数以上独立董事提议时。 董事会临时会议，于会议召开两日以前发出书面通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第六条 董事会临时会议的提案应当符合下列条件： （一）与法律法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）有明确议题和具体决议事项； （四）以书面方式提交。 第七条 董事会临时会议提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 与书面提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书应当自收到上述书面提议和有关材料当日将其转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第八条 董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议时间、地点及期限； （二）会议的召开方式； （三）会议召集人、主持人； （四）提交会议审议的议案； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第九条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消议案的，应当在原定会议召开三日以前发出书面变更通知，说明情况。不足三日的，应当事先取得全体过半数董事的认可并做好相应记录。 临时会议事项的变更，不受前款时间的限制，但仍应事先取得全体过半数董事的认可。 第十条 董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三章 会议的召开 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理列席董事会会议。 第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用现场与通讯相结合的方式召开。 第四章 决议和会议记录 第十四条 董事会决议的表决，采用记名方式，实行一人一票。 董事会决议的表决方式为书面表决。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据《上市公司独立董事管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。 第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。 第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存时间为十年。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决定和会议记录进行签字确认。与会董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第二十二条 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 会后事项 第二十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 董事会秘书负责在会后依照相关规定组织制作董事会决议公告及相关公告，并及时办理信息披露事务。在董事会决议公告及相关公告正式披露前，所有参会人员均对此负有保密义务。 第六章 附则 第二十五条 本议事规则为《公司章程》的附件。本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十六条 本议事规则由董事会负责解释。 第二十七条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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