百甲科技(835857):薪酬与考核委员会工作细则
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 9月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.26《修订<薪酬与考核委员会工作细则>》，表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事不包含独立董事。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 召集人（主任委员）在由独立董事担任的委员中选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。 第六条 薪酬与考核委员会下设由财务部门和人力资源部门组成的工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬方案，经董事会审议通过并提交股东会审议批准后实施；高级管理人员的薪酬方案，经董事会审议通过后实施。 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会根据履行职责的需要召开会议。 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开 3日前提供相关资料和信息。 召集人应于会议召开 3日前通过电子邮件等方式将会议召开时间、地点、方式、拟审议事项通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的，视为不能履行其职责，董事会可以罢免其职务。 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，并记录以下事项，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录保存时间为十年。 （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第十九条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 26日 中财网
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