名雕股份(002830):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳市名雕装饰股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权以及法律法规、《公 司章程》和董事会授权的其他事项，向董事会报告工作并对董事会 负责。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责所需的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事 为专业会计人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作。审计委员会的召集人应为会计专 业人士。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任 导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士， 在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 第十条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及 董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和 《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审 计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采 纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计 问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相 关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过 程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提 交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解 聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际 控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格 执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审 计部负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 或者线索等； （六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。 审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审 计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条 审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投 诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可 以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行 评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发 现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部 追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者 《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他 职权。 第四章 决策程序 第二十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一) 公司相关财务报告； (二) 内、外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 其他相关事宜。 第二十二条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全 面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，原则上应当在会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十四条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。 第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决等方式召开。 第二十六条董事会秘书、审计部成员原则上列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因回避无 法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期限不少于十年。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 第三十四条本细则解释权归属公司董事会。 第三十五条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 深圳市名雕装饰股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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